禾盛新材：第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2024-001
苏州禾盛新型材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年12月29日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，经全体董事同意，会议于2024年1月2日下午14:00以通讯表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长梁旭先生主持。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以通讯表决方式，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
公司董事王智敏女士、周懿女士及独立董事俞峰先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会下属委员会的所有职务，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，王智敏女士、周懿女士的辞职报告自送达董事会之日起生效；俞峰先生的辞职将导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法律法规和《公司章程》等规定，因此俞峰先生仍将继续履行职责至新任独立董事产生之日。
为保证公司董事会各项工作的顺利开展，公司董事会拟增补闫艳女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对闫艳女士的个人履历、教育背景等情况进行审查，并按规定审议并通过本议案。独立董事候选人已完成深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》详见2024年1月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步优化公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名减至7名，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更等相关手续。
本次《公司章程》的具体修订情况如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。但独立董事连续任职期限不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 当公司控制权发生变更或第一大股东发生变化时，为保证公司及股东的整体 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： ........ （五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ........ | 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： ........ （五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ........ |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟将董事会成员人数由9名减至7名，《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律，对原《董事会议事规则》进行修订。
本次《董事会议事规则》的具体修订情况如下：
| 第四十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。 | 第四十八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。 |
| 第四十九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会人员组成的议案》
公司拟增补闫艳女士为第六届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司拟对第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员进行调整，调整后的成员情况如下：
董事会审计委员会成员拟为：刘雪峰、吴亮、彭陈，由刘雪峰担任主任委员。
董事会提名委员会成员拟为：彭陈、王文其、刘雪峰，由彭陈担任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会成员拟为：闫艳、刘雪峰、郭宏斌，由闫艳担任主任委员。
董事会战略委员会成员拟为：梁旭、闫艳、郭宏斌、王文其，梁旭担任主任委员。
本议案须经闫艳女士独立董事资格获得股东大会审议通过后生效。
表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于对外出租厂房的议案》
2018年11月2日公司与苏州方元管业有限公司（以下简称“方元管业”）
签订了《租赁合同》，公司将位于苏州工业园区朱街2号的厂房出租于方元管业，租赁期限至2023年12月31日止。
鉴于上述租赁期限已至，公司董事会同意与方元管业签订《关于〈租赁合同〉之补充协议》，同意继续将苏州工业园区朱街2号的厂房出租给方元管业使用，出租期间为2024年1月1日至2026年12月31日，出租期间租金为32.00元/平方米/月，预计年租金收入为673.94万元，三年合计约2,021.81万元（以实际使用时间为准）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见2024年1月3日公告于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外出租厂房的公告》。
（六）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
会议决定于2024年1月19日下午14:30在公司召开2024年第一次临时股东大会，审议上述（一）、（二）、（三）项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见披露于2024年1月3日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第六届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二〇二四年一月三日
附件：独立董事候选人闫艳女士简历闫艳，女，中国国籍，1987年1月生，无境外永久居留权，华东政法大学法学硕士学位，美国芝加哥肯特法学院金融法硕士学位，美国亚利桑那州立大学金融财务方向高级工商管理硕士学位。现任汉盛律师事务所高级合伙人、党委副书记、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、中证中小投资者服务中心特聘公益律师、华东政法大学法律硕士专业指导教师、上海交通大学凯原法学院证券犯罪研究中心研究员。截至本公告披露日，闫艳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。