禾盛新材：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002290证券简称：禾盛新材公告编号：2026-040

苏州禾盛新型材料股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二六年五月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2025年年度股东会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2025年年度股东会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行的最终发行对象将根据2025年年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价

确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

6、本次发行拟募集资金总额不超过19,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

7、本次募投项目实施主体海曦技术业务规模较小、利润贡献较小的风险提示：

2025年、2026年第一季度海曦技术营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

公司人工智能板块业务全部由海曦技术实施，海曦技术2025年营业收入3,452.95万元、净利润-1,229.10万元,占比分别为1.35%、-7.76%；2026年1-3月营业收入94.61万元、净利润-195.79万元,占比分别为0.17%、-5.20%，海曦技术整体业务规模较小、营业收入及利润占比较低，未来2-3年对公司整体经营业绩的贡献非常有限。若未来行业环境、市场竞争、技术研发、客户拓展等出现不利变化，可能导致人工智能业务发展不及预期，难以快速形成规模效应与稳定盈利支撑，进而对公司整体业绩增长和战略布局成效产生一定影响。

具体风险提示见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的相关要求。公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、未来三年股东回报规划（2026-2028年）等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕19号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

11、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

13、公司本次发行前，前次募集资金包括首次公开发行股票和2016年非公开发行股票募集资金。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，且前次募集资金均已使用完毕。

目录公司声明

...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一节本次发行概况 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件........16

八、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目背景 ...... 18

三、本次募集资金投资项目情况 ...... 22

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 29

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..32

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司现行的股利分配政策 ...... 38

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 40

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年） ...... 41

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45

二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 45

三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺 ...... 45

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异均为四舍五入所致。

第一节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、数字经济与人工智能快速发展，算力成为重要生产要素当前数字经济与人工智能技术快速普及，算力作为支撑产业运行的重要基础资源，需求持续增长。国家大力推进算力基础设施建设，鼓励发展自主可控、绿色高效的算力中心，为公司布局智能算力业务提供了良好的产业环境。

2、智能算力需求持续扩大，市场存在供给缺口随着大模型、行业数字化应用不断落地，企业、科研机构、政府部门对智能算力的需求持续增加。中小企业普遍存在自建算力成本高、周期长、技术门槛高的问题，第三方专业化算力租赁服务需求明显上升。

3、政策支持算力产业发展，鼓励自主可控与国产化替代国家出台多项政策支持算力基础设施高质量发展，推动算力网络建设，鼓励使用国产芯片与软硬件系统，提升关键领域自主可控水平，为公司开展国产智能算力业务提供了政策支持。

2026年5月22日，国家发展改革委政策研究室副主任、新闻发言人李超在新闻发布会上表示，指导国产大模型加大力度适配国产算力芯片。

4、人工智能业务主体发展态势良好，项目落地基础扎实

因公司计划向算力服务器市场战略转型，公司于2024年3月成立上海海曦技术有限公司，公司持股60%，上海超盘企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%。海曦技术主要以国产化人工智能芯片为基础，从事人工智能领域相关软硬件设计、研发、销售和运维业务，提供从设备到软件到运维的一站式服务。产品包括面向智算中心的人工智能服务器、人工智能一体机、人工智能模型、人工智能数据中台以及人工智能相关云服务等。

（1）海曦技术的基本情况

海曦技术主要财务数据如下：

单位：万元

海曦技术从事的人工智能业务属于公司战略转型开拓的新质生产力，系公司未来重点发展的方向。随着海曦技术的逐步引进人才和业务拓展，海曦技术的营收规模不断扩大，亏损逐步收窄，预计短期内实现盈利。

海曦技术的分产品列示如下：

单位：万元

（2）海曦技术与本次募集资金投资项目的关系海曦技术为本次募集资金投资项目的实施主体，目前海曦技术已形成成熟的技术体系、客户资源与交付能力，可支撑本次募投项目快速落地：

①客户需求明确：服务过程中已获得多家企业、科研机构、政企单位算力租赁与服务意向，业务从“设备销售”向“算力运营”延伸具备坚实市场基础；

②供应链稳定可靠：已与国产芯片厂商建立深度合作，保障核心算力硬件稳定供应与成本优势；

③渠道复用高效：可直接复用现有大模型客户、科研院所、政府及企业客户资源，显著缩短算力中心用户爬坡周期，降低市场开拓与运营成本。

海曦技术在服务下游客户过程中，发现客户不仅有买设备的需求，还有直接"租用算力"的需求，且海曦技术具有向国产算力卡、CPU芯片采购渠道优势，本次募集资金用于建设“国产智能算力中心建设项目”，系公司在算力业务的延伸和拓展：

一方面，通过建设自持算力中心，从卖人工智能服务器设备与系统集成向提供算力运营与租赁服务，实现商业模式升级；

另一方面，海曦技术现有的客户资源、供应链关系以及运维体系可直接服务于算力中心运营，降低市场开拓成本，形成业务协同。

（3）风险提示

①海曦技术业务规模较小的风险公司目前正推进“材料+人工智能”双轮协同发展战略，海曦技术整体业务规模较小、营业收入及利润占比较低，对公司整体经营业绩的贡献有限。若未来行业环境、市场竞争、技术研发、客户拓展等出现不利变化，可能导致海曦技术人工智能业务发展不及预期，难以快速形成规模效应与稳定盈利支撑，进而对公司整体业绩增长和战略布局成效产生一定影响。

②募投项目产生的收入和利润占比较低的风险本次募集资金投资项目达成后，预计新增年收入8,592.00万元、年净利润1,688.96万元，按照禾盛新材2025年收入和利润口径测算，新增年收入和净利润占营业收入和净利润的比例分别为3.25%和9.63%，整体占比偏低。

本次募投项目投资规模、算力部署规模、服务覆盖范围均处于起步阶段，短期内难以形成与公司家电复合材料主业相当的收入与利润贡献，对公司整体业绩增长的拉动作用有限。

（二）本次发行的目的

1、推进公司战略转型，布局智能算力业务

自2024年以来，公司由海曦技术实施人工智能业务，作为公司未来重点发展的业务，营业收入快速增长，人工智能的营收占比虽然不高，但为公司未来重点发展的方向，特别是上市公司实际控制人变更为谢海闻以后，继续加大海曦技术人工智能的投入。

2026年2月，上市公司实际控制人变更为谢海闻，谢海闻曾任职于中金公司等大型金融机构，历任研究员、投资副总裁、董事会主席助理等职务；2015年发起设立友财投资，聚焦自主创新、进口替代方向，重点布局半导体及泛半导体、人工智能等领域，具备丰富的产业投资与资本运作经验。

控制权变更后，公司在保持原有家电复合材料主业稳定经营的基础上，依托新控股股东的产业赋能，明确“材料+人工智能”双轮协同发展战略，重点向人工

智能产业链延伸，推动业务结构优化与高质量发展。

具体来说：

（1）家电复合材料行业成熟稳定，公司处于行业龙头地位，客户基础稳固，公司只维护客户稳定增长，不需要进一步大规模资金投入；

（2）人工智能行业快速发展，公司战略转型效果初现，是公司未来重点发展方向，公司对控股子公司海曦技术继续向人工智能产业链拓展，强化智算中心全生命周期服务能力；增加对参股子公司投资，深化国产芯片供应链合作，形成"算力+芯片"协同效应。

2、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展

公司需要抓住市场发展机遇进行战略转型、提升在智算服务领域市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，提高抵抗经营风险的能力。

截止2026年3月31日，公司货币资金67,109.15万元，接下来大额的现金支出如下：（1）根据公司对外投资协议，公司短期内需支付4.58亿元投资款；

（2）公司拟派发现金股利5,210.36万元。

扣除上述两项大额现金支出合计51,010.36万元，账面货币资金已无法满足按照现金周转期模型计算出来的为维持日常经营所需的最低资金保有量22,146.64万元，公司最近一次股权融资为2016年度非公开发行股票，至今已逾十年，期间未通过资本市场实施股权融资，资金存在大额缺口，债务融资规模受限，亟需通过股权融资满足公司经营发展需求，确保公司抓住人工智能产业机遇，加快"材料+人工智能"双轮协同发展布局。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，

以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。

四、本次发行方案概要

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基

金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行的最终发行对象将根据2025年年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金红利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，由2025年年度股东会授权董事会根

据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过19,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，摩尔智芯持有公司44,660,220股股份，占公司总股本的18%，为公司的控股股东；谢海闻为公司实际控制人。

本次发行完成后，摩尔智芯持有公司股份比例有所下降，但仍为公司控股股东，谢海闻仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已获得的授权和批准

2026年3月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股

东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2026年4月23日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2026年5月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟募集资金总额不超过19,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。

二、本次募集资金投资项目背景

（一）数字经济发展持续提速，智能化技术成为经济发展新引擎

数字经济是以数字化知识与信息为关键生产要素，以数字技术为核心驱动力量，以现代信息网络为重要载体的新型经济形态。当前，全球正经历以数字化、智能化为核心的新一轮科技革命与产业变革，智能化技术已成为大国博弈的战略制高点，美国凭借底层算法与芯片优势主导技术演进，中国依托超大规模市场与丰富应用场景快速追赶。在全球数字经济蓬勃兴起的宏观背景下，智能化技术正成为驱动中国经济高质量发展的新引擎，引领生产力变革从传统要素驱动转向数

据驱动的新质生产力形态。作为新质生产力的集中体现，智能化技术与数字经济正在重塑经济发展的底层逻辑。与传统生产力依赖土地、劳动力、资本等有形要素不同，新质生产力以数据为新型生产要素，以计算能力为新基础能源，以算法为核心工具，实现了生产力的质的飞跃。这种变革不仅体现在技术层面，更深刻地改变了生产方式和经济增长模式，推动经济发展从依靠“铁公基”等传统硬基建投资，转向依托数据、计算能力等新型基础设施建设。当前，我国基础设施建设正经历战略性转型，传统的交通、能源等硬基建逐步向以数据中心、智能计算中心、5G网络为代表的新基建延伸，计算能力正像水电一样成为即取即用的基础资源，数据要素通过市场化配置释放乘数效应，构建起支撑数字经济的底层架构。

智能化技术作为经济发展新引擎，正通过深度赋能实体经济推动产业全方位升级。一方面，生成式智能化技术加速渗透，推动产业数字化转型从局部流程改造向全产业链协同优化跃迁，制造业向高端化、智能化转型，服务业向平台化、个性化升级，传统产业通过“智改数转”实现脱胎换骨；另一方面，智能化技术产业本身形成庞大产业集群，带动芯片、云计算、智能终端等上下游协同发展，并催生云终端、人形机器人、自动驾驶、人工智能制药等新兴产业。这种双重驱动不仅提升了全要素生产率，更为经济增长注入持续动能。据IDC测算，2025年全球数字化转型支出预计达3.4万亿美元，而我国在智能应用层面的创新活力正加速转化为实实在在的经济产出，据中国信息通信研究院测算，2024年我国人工智能产业规模已突破9,000亿元，企业数量超5,300家，全球占比达15%。随着“东数西算”工程全面推进，全国一体化算力网络加速构建，我国正依托超大规模市场优势、完整产业体系优势和海量数据资源优势，以智能化技术为核心驱动力，以新型基础设施为支撑载体，稳步迈向数字经济高质量发展新阶段。从硬基建到新基建的转型，不仅是基础设施的升级换代，更是发展范式的深刻变革，智能化技术将持续释放创新动能，为构建中国式现代化产业体系注入强劲动力。

（二）智能化技术赋能千行百业，高性能计算需求爆发式增长

智能化技术正以前所未有的速度与深度融入全球各行各业，逐步从通用大模

型训练向垂直行业规模化应用跃迁。当前智能应用呈现出规模扩张、领域拓展和应用深化的发展态势。伴随着大模型训练成本持续降低、多模态融合技术不断优化、智能体和具身智能加速演进，智能化技术逐步形成全场景渗透态势，正迅速从实验室落地至生产生活各领域，在全球范围内赋能千行百业，向农业、工业、金融、医疗等领域纵深渗透，云游戏、智能政务、智慧农业、智能工厂、在线医疗、远程教育、智慧城市等新模式、新业态竞相涌现。以需求牵引创新、以场景反哺技术，推动智能化技术与实体经济、社会治理等多领域的深度融合，助力传统产业向高端化、智能化、绿色化方向跃升，不断催生新产业新业态新模式。随着多模态大模型、具身智能、世界模型等前沿技术的突破，智能化技术对实体经济的赋能将进入“深水区”，成为推动产业高质量发展的核心动力。

据PWC数据测算，到2030年，人工智能对全球经济的贡献额可能高达15.7万亿美元，超过当前中国与印度经济总量之和。其中6.6万亿美元将来自生产效率提升带来的收益，另有

9.1

万亿美元则源自消费端的连锁效应，充分彰显了智能产业的巨大经济价值。智能化技术在千行百业的深度赋能，叠加行业爆发式增长的应用需求，使得智能计算能力正成为驱动数字经济纵深发展的核心基础设施，其战略地位日益凸显。

高性能计算资源是指面向智能应用，提供算法模型训练与运行服务的计算机系统能力，涵盖通用计算、智能计算、高性能计算等多元形态。生成式智能技术的应用普及驱动更多企业使用高性能智能数据中心，为满足多样化的智能计算需求，智能计算服务商不断升级技术水平和服务质量，生成式人工智能IaaS服务、算力租赁、算力共享等新业态应运而生。当前，全球高性能计算能力规模呈指数级增长态势。据中国信通院测算，2023年全球算力总规模已达1,397EFLOPS，同比增长54%；到2030年，全球算力有望突破16ZFLOPS，高性能智能计算能力已成为与水、电同等重要的基础性战略资源。同时，智能体（Agent）作为大模型落地新形态正在快速崛起，进一步放大了智能计算能力需求。据国家统计局数据，我国日均词元调用量在两年内实现千倍突破，从2024年初的1,000亿飙升至2026年

月的

万亿。仅2026年

月至

月短短三个月间，调用量从100万亿增至140万亿，增幅超过40%。这表明千行百业对智能计算能力的需求正从“可用”向“好用”、从“单点应用”向“全面赋能”转变，计算需求的爆

发式增长为相关基础设施产业发展提供了强劲动力。

（三）人工智能产业投?持续加?，我国算?基础设施建设稳步推进

智能化技术正引领新一轮科技革命和产业变革，当前全球信息技术基础设施建设关注度持续提升，各国政府及科技巨头纷纷加大相关领域投资力度，投资规模呈爆发式增长，为信息技术基础设施的扩展与升级注入了强劲动力，推动信息技术产业进入高速发展通道。当前各国均将智能技术及计算基础设施建设作为国家战略重点，美国、欧盟、日本、韩国等相继推出千亿级投资计划，全球头部科技巨头年投入规模已突破3,000亿美元，IDC数据显示，全球人工智能（人工智能）IT总投资规模有望在2028年增至8,159亿美元。我国人工智能产业投入力度持续增强，据国务院公布数据，国家人工智能产业投资基金已启动运行，资金规模达

亿元。阿里、腾讯、字节、华为及三大运营商未来三年智能化技术投入累计有望超万亿元。据IDC数据，中国将继续引领亚太地区人工智能市场发展，占亚太地区人工智能总支出超五成，预计到2028年中国人工智能总投资规模将突破1,000亿美元，五年复合增长率为35.2%，展现出强劲的增长动能，为我国信息技术基础设施建设稳步推进提供了坚实支撑。

在全球高性能计算竞争格局及产业投入持续加大的驱动下，我国依托超大规模市场优势和新型举国体制，计算能力基础设施建设取得显著成效，发展步伐稳健有力。一是基础设施规模全球领先。我国算力总规模位居世界前列，数据中心、智算中心、超算中心梯次布局，形成覆盖全国的计算网络体系。“东数西算”工程全面推进，八大枢纽节点、十大集群建设提速，计算资源跨区域调度能力持续增强，为智能产业发展提供坚实底座。二是技术创新与产业协同并进。国产智能芯片、框架和软件生态加速完善，算力产业链自主可控水平不断提升。产学研用深度融合，推动计算基础设施与实体经济紧密结合。三是政策引导与适度超前布局。我国坚持适度超前建设原则，出台系列政策措施支持算力基础设施发展，优化算力资源配置，降低算力使用成本。通过新型举国体制优势，集中资源突破关键核心技术，稳步提升智能算力供给能力，为构建中国式现代化产业体系注入强劲动能。由此可见，我国正以扎实稳健的基础设施建设，稳步迈向智能产业高质量发展的新阶段，在全球智能计算竞争中占据重要一席之地。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）国产智能算力中心建设项目

、项目基本情况

（1）项目建设内容本项目由海曦技术实施，统筹购置国产智能计算资源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智能算力中心。项目的实施将把握信息技术基础设施国产替代发展机遇，满足市场对自主可控计算资源的持续需求，顺应轻量化用算需求，以算力租赁服务优化资源供给效率，丰富上市公司的业务布局，深化信息技术智能产业协同布局，进一步扩大公司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长点，有利于落实公司的发展战略，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（2）项目投资概算和融资安排本项目拟投资15,797.10万元，其中拟使用募集资金投资13,300.00万元。（

）项目实施主体、建设地点和建设期本项目将由公司控股子公司上海海曦技术有限公司实施。项目建设期为1年。

（4）项目备案、审批情况本项目相关备案程序正在进行中，公司将根据相关要求履行备案程序。

（5）项目的经济效益评价本项目达成后，预计新增年收入8,592.00万元、年净利润1,688.96万元；本项目税后收益率10.29%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.01年。

、项目实施的必要性本次项目的实施，是公司顺应全球数字经济与智能产业发展趋势、落实公司中长期发展战略的关键举措，既是应对行业竞争、巩固核心优势的必然要求，也

是拓展业务布局、深化产业协同、提升盈利水平的重要路径，其实施具有充分的必要性，具体如下：

（1）把握国产替代发展机遇，满足市场对自主可控计算资源的持续需求伴随着大数据、云计算等数字技术蓬勃兴起，计算能力已成为数字经济时代的重要基础。国家数据局的数据显示，截至2024年末，中国算力总规模达280EFLOPS。随着生成式人工智能、智能体（Agent）快速发展，模型训练对计算资源需求趋于稳定，而应用场景中的实时计算需求将随着业务渗透持续增长。据沙利文预测，到2028年中国推理算力市场规模将接近3,000亿元。

此类计算任务具有高频次、低延时、场景多样化等特点，广泛分布于云、边、端各类设备中。目前，国产推理芯片在部分场景性能已接近先进水平。以DeepSeek为代表的国产开源大模型取得突破，其主动适配国产芯片提升了运行效率，为国产计算设备创造了采购驱动力。此外，国外对高端芯片的出口管制持续收紧，对国内产业发展形成一定制约。政务、金融、医疗、教育、云终端等关键行业对数据主权与自主可控的要求日益严格，国产计算替代需求迫切。利用国产芯片和服务器搭载国产开源大模型进行私有化部署，已成为政府、央国企等安全敏感性客户的重要选择。同时，国产计算设备匹配的应用场景已经逐渐落地，在中心侧聚焦大型计算中心、大模型训练推理、行业云平台；在边缘侧深耕工业质检、自动驾驶、智能电网等实时推理场景。国产替代窗口期为本项目建设创造历史性机遇。国内对自主可控计算资源的需求持续旺盛，但供给存在明显缺口，供给与需求存在明显错配。当前英伟达生态仍占据市场主流地位，国产芯片技术路线呈现多元化特征。国产芯片迭代速度加快，架构差异较大，客户面临适配周期长、调优投入高等难题，亟需系统化解决方案及专业的技术支撑来降低技术门槛。在本项目的建设中，海曦技术可依托国产化技术体系，为政务、医疗、教育、互联网、云终端等敏感行业提供的国产化计算服务，形成差异化竞争优势，在满足市场对自主可控计算资源需求的同时，实现商业模式的战略升级。

综上所述，智能产业正经历从“训练主导”向“推理驱动”的结构性变革，国产算力自主可控已从战略选项转变为市场刚需。海曦技术建设国产计算中心，

是把握国产替代发展机遇、满足市场对自主可控计算资源持续需求的必然选择。（

）顺应轻量化用算需求，以设备租赁服务优化资源供给效率当前，智能化技术正迎来从“弱人工智能”向“生成式”与“代理式”的深刻变革，推理模型密集涌现，人工智能Agents的词元消耗较普通交互激增数倍甚至数十倍，计算资源需求呈指数级攀升。智能化技术的普惠化发展正催生海量轻量化计算资源需求。轻量化计算资源需求呈现三大特征：一是“小而散”，中小企业、科研机构、创业团队等用户计算资源需求规模小但群体数量庞大；二是“弹性强”，业务波动导致计算资源需求峰谷差异显著；三是“场景杂”，智能政务、智慧医疗、智能制造、云服务、云终端等垂直领域对计算资源配置、延迟、精度要求各异。计算资源租赁作为高效适配这一趋势的服务模式，已成为计算资源供给的核心主流形态之一。建设智能算力中心，提供高性能计算资源租赁服务，本质上是在构建一个区域性的“算力超市”节点，是海曦技术落实人工智能发展战略、顺应“小而散”“弹性强”“场景杂”等客户的轻量化高性能计算资源需求趋势、优化计算资源供给、提升业务核心竞争力的关键抓手。

海曦技术以国产化芯片为基础，已搭建起服务器、一体机、智能模型、数据中台及云服务等多元化产品矩阵，而智能算力中心的建设，正是整合分散软硬件能力、释放协同效应与规模优势的重要方式。通过构建标准化计算服务体系，聚焦租赁核心优势，实现资源供给效率的全面优化，具体体现在三个方面：

一是效率优势：借助规模化集中采购整合多元计算资源，提供一站式服务，既提升资源利用率，又降低运营成本；二是技术优势：提供全流程技术支持，帮助客户解决计算资源部署与使用中的各类问题，显著降低技术门槛；三是服务优势：依托云服务实现快速部署与弹性伸缩，采用按需付费模式，既缩短项目启用周期，又方便客户使用。

当前，各类企业在数字化转型过程中，普遍面临自建计算资源成本高、技术门槛高、资源适配难的问题，尤其是在全球计算资源涨价潮背景下，企业采买计算资源的成本压力持续加大，制约了计算资源价值的有效转化。智能算力中心精准锚定这一市场难点，以租赁服务为核心，优化资源供给模式，不仅能为企业提供高性价比、高适配性的计算资源支撑，更能依托一体化方案，推动计算资源与

企业经营深度融合，助力企业将计算资源转化为核心竞争力。同时通过租赁服务的规模化运营，整合计算资源基础设施与软件服务能力，公司得以将技术积累转化为可交付、可扩展、可持续的商业模式，真正实现智能产业发展战略的落地与满足客户的差异化需求。

综上所述，本项目的实施是海曦技术顺应轻量化用算趋势、把握需求增长机遇的战略选择，通过强化租赁服务优势、优化资源供给效率，进一步深化业务布局、构建核心竞争壁垒，助力公司在智能化计算产业赛道实现高质量发展。

（3）丰富上市公司业务布局，深化产业协同与培育新的业务增长点

作为国内高性能复合材料研发与应用解决方案领域的领先提供商，禾盛新材深耕多年的家电行业正逐步步入存量竞争阶段，市场竞争格局日益激烈。若继续单一依赖家电领域的业务模式，未来将面临明显的增长瓶颈。为实现破局突围，公司主动探索新兴赛道，通过多元化业务布局分散经营风险、培育新的利润增长点，推动自身从传统家电材料供应商向“材料+人工智能”转型，为上市公司注入持久发展动能。

为此，禾盛新材近年来积极布局智能技术相关产业，持续加大智能产业基础设施建设投入，致力于打造国产软硬件一体化解决方案。禾盛新材通过投资控股海曦技术，增强在服务器、芯片等领域的竞争力。

在主业根基稳固的前提下，禾盛新材顺应智能计算资源需求爆发的产业趋势，积极布局智能产业新兴业务增长点。本项目由海曦技术实施，统筹采购国产计算资源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智能算力中心。项目建成后，将形成智能计算输出能力，不仅能充分满足公司自身业务发展的需求，还可对外提供计算资源租赁、技术咨询等多元化增值服务，开辟全新盈利渠道，进一步巩固公司在智能技术赛道的竞争优势，培育新的业务增长点。

综上所述，项目实施将进一步丰富上市公司的业务矩阵，整合智能产业资源，强化产业协同效应，助力公司在智能化技术赛道构建竞争优势，为培育新的业务增长点筑牢坚实基础，推动公司整体业绩稳步提升与长期价值持续增长。

3、项目实施的可行性（

）国家及地方产业政策协同发力，为项目实施提供良好的政策环境算力基础设施已成为国家战略竞争力的核心支柱之一，是支撑数字经济、人工智能产业高质量发展的关键载体。为推动智算中心行业高质量发展，我国陆续出台多项相关政策，明确支持算力基础设施建设与算力产业发展，为本项目实施奠定了良好的政策基础，提供了有力的政策保障。

2026年3月，十四届全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确提出统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群；推进算力设施市场化建设运营，支持通过政府购买算力服务、算力租赁等多种方式满足算力需求，创新发展标准化可扩展的智算云服务；推动绿色电力与算力协同布局。

2026年3月，国务院、十四届全国人大《政府工作报告》提出打造智能经济新形态，深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式；支持人工智能开源社区建设，促进开源生态繁荣；实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。

2025年

月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确强化智能算力统筹，支持人工智能芯片攻坚创新与智能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地；优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、电、网等资源协同；加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。

国家层面政策导向明确后，地方层面各省市也纷纷出台配套政策，与国家战略形成协同联动，凝聚起“国家顶层设计+地方精准落地”的政策合力。综上所述，本项目建设内容符合国家政策发展导向，契合国家数字经济、人工智能及算力产业发展战略，本项目的落地与运营将直接受益于上述国家及地方政策的协同支持。

通过与上述政策的精准对接，不仅为项目提供了资金、资源等多维度保障，更营造了良好的产业发展氛围，为公司顺应轻量化用算需求，以算力租赁服务优化资源供给效率，提供了有力的政策支撑和良好的政策环境。

（

）深厚的技术积累和专业的人才团队，是项目实施的技术保障海曦技术作为以国产化智能芯片为基础，从事智能领域软硬件设计、研发、销售及运维业务的综合性高科技企业，产品涵盖面向计算中心的服务器、一体机、智能模型、智能数据中台以及云服务等。

在技术积累方面：海曦技术经过多年深耕，已在智算中心建设、人工智能消费终端、行业数字化升级等领域形成竞争力，具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后期运维的全流程服务能力，全面适配海光等国产芯片，同时可兼容主流海外芯片，能够定制多梯度算力方案；依托自主研发的边缘算力技术与人工智能模型，打造出轻量化智能终端产品；聚焦医疗、教育、政务、工业制造等垂直赛道，已落地多个标杆项目，为本次项目实施奠定坚实基础。

在技术团队方面：海曦技术构建了一支结构优良、专业能力较强的团队，为项目实施提供了有力的人才保障。公司团队管理体系完善，研发人员占比约30%，核心团队成员拥有威盛、上海仪电等头部科技企业资深从业经验，精通人工智能芯片适配、算力服务器研发、大模型训练推理及行业方案落地，具备丰富的行业经验与深厚的技术积累。同时，海曦技术与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范大学、西北工业大学建立深度产学研合作，依托高校的科研资源与人才优势，夯实技术与人才储备，持续提升核心研发能力。

海曦技术聚焦核心技术自主研发，构建了较为完整的知识产权体系，核心技术涵盖算力服务器架构、边缘算力推理、人工智能多模态交互等领域，拥有已授权发明专利1件、在申请专利5件（含发明专利4件、实用新型专利1件）及软件著作权

件，形成坚实技术壁垒。同时，海曦技术内部搭建起覆盖研发、产品、市场运营、生产交付、财务合规的一体化管理架构，实现全流程标准化闭环管理，具备大型算力项目承接、落地与全周期运营能力，为本次项目筑牢业务、技术与市场根基。

综上所述，公司深厚的技术积累与专业的人才团队形成了强大的协同效应，

为项目实施提供了的技术保障。（

）优质客户的资源与业务协同，为项目市场的拓展提供保障在智能化技术产业蓬勃发展的时代背景下，高性能计算资源已经成为支撑数字经济发展的基础设施。海曦技术作为禾盛新材的控股子公司，依托自身积累的专业客户资源，具备建设算力中心的坚实可行性。

海曦技术核心团队源自业内知名算力企业，已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，为切入算力中心领域奠定了坚实的市场基础。目前已与20余家行业头部企业、科研院所及央企达成稳定合作，业务覆盖长三角及全国重点区域，在手订单充足。在行业应用场景方面，海曦技术的产品已在政务、医疗、企事业单位及教育等领域实现部署，积累了丰富的优质客户资源。海曦技术积极挖掘优质客户资源的计算资源服务潜力，与运营商、教育、金融、医疗、电力、政务等垂直行业共同探寻智能计算、智能应用等领域的合作机会，加速实现客户资源的价值转化。

综上所述，海曦技术凭借自身积累的多元化优质客户网络，以及禾盛新材制造业背景带来的场景延伸优势，形成了覆盖互联网、科研、政务、医疗、工业等多领域的市场拓展合力，为项目的市场拓展提供稳定且可持续的保障。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的5,700.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

2、补充流动资金的必要性

（1）缓解经营性资金压力，满足主营业务发展需求

随着公司主营业务的稳步发展，公司经营性资金需求不断增加。公司扩大经营规模、提升生产能力需要相匹配的流动资金作为支撑。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，

以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。（

）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力公司本次发行股票募集资金补充流动资金，在满足主营业务发展需要的同时，能够优化公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司偿债能力及抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司子公司海曦技术人工智能业务紧密相关，上述项目的实施将把握智能国产替代发展机遇，满足市场对自主可控计算资源的持续需求，顺应轻量化用算需求，以租赁服务优化资源供给效率，丰富上市公司的业务布局，深化智能产业协同布局，进一步扩大公司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长点，有利于落实公司的发展战略，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平将有所降低，财务结构将更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务不会发生变化。公司目前没有业务及资产的重大整合计划，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票募集资金总额不超过19,000万元（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。

本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（六）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构优化升级、海曦技术人工智能收入占比提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，公司丰富上市公司的业务布局，进一步扩大公司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长点，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次以简易程序特定对象发行股票对公司现金流的影响主要体现在以下方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得到有效提升。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制

人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目相关风险

1、智能算力中心项目建设与投产不及预期的风险

本次募投国产智能算力中心建设项目涉及场地租赁、设备采购、系统集成、网络部署、算力调试、合规备案等多个环节，建设周期较长、实施环节复杂。若出现上游人工智能服务器及核心硬件交付延迟、价格大幅波动、供应链受限；电力、网络、机房等配套资源无法按期到位；项目备案、节能、安全等审批流程滞后；施工、安装、调试进度不及预期等情形，将导致智算中心无法按期投产、算力资源无法及时释放，进而影响项目收益实现。

2、算力资源利用率不足与盈利能力不达预期的风险

智能算力中心运营效益高度依赖上架率、客户稳定性、算力单价、订单结构。若未来智能算力市场需求增速放缓、行业竞争加剧导致算力租赁价格下行；公司

依托海曦技术拓展客户不及预期，无法获取持续稳定的大模型、AIGC、科研机构、政企等核心客户；或客户订单规模、合作期限、付费能力低于预期，可能导致算力机柜与GPU资源利用率偏低、单位成本偏高、项目盈利能力不达预期，对公司经营业绩产生重大不利影响。

3、募投项目产生的收入和利润占比较低的风险本次募集资金投资项目达成后，预计新增年收入8,592.00万元、年净利润1,688.96万元，按照禾盛新材2025年收入和利润口径测算，新增年收入和净利润占营业收入和净利润的比例分别为3.25%和9.63%，整体占比偏低。

本次募投项目投资规模、算力部署规模、服务覆盖范围均处于起步阶段，短期内难以形成与公司家电复合材料主业相当的收入与利润贡献，对公司整体业绩增长的拉动作用有限。

4、海曦技术运营与技术迭代相关风险

海曦技术为公司智算业务提供平台软件、调度算法、运维体系、行业解决方案等核心支撑。若人工智能与算力领域技术迭代加速，异构算力、集群调度、大模型推理优化、绿色节能等技术路线发生重大变化，而海曦技术未能持续研发跟进，可能导致技术竞争力下降；若海曦技术核心技术人员流失、知识产权权属出现纠纷、系统稳定性不足，或其运营管理、服务交付能力无法匹配公司算力业务扩张速度，将直接影响智算服务质量与客户口碑，进而影响公司业务开展。

5、募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募集资金将用于国产智能算力中心建设项目和补充流动资金。前述募集资金投资项目从公司发展战略出发，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并依据智能算力和通用算力行业发展趋势进行了充分论证，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新等不确定或不可控因素的影响，可能导致本次募集资金投资项目实施效果不及预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

6、募投项目新增折旧、摊销的风险

本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较多的固定资产折旧和长期资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法充分释放产能、募投项目不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

7、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（二）市场与行业风险

1、智能算力市场波动与竞争加剧风险

当前智能算力行业处于高速发展期，市场参与者持续增多，竞争逐步从资源供给转向技术能力、成本控制、服务能力、客户资源的综合竞争。若未来人工智能大模型落地进度不及预期、行业算力需求出现阶段性过剩，或大型云厂商、运营商、专业算力企业凭借规模与资源优势挤压市场，可能导致公司智算业务市场拓展受阻、单价下滑、毛利率下降，进而影响项目收益与公司盈利能力。

2、海曦技术业务规模较小、利润贡献较小的风险

公司人工智能板块业务全部由海曦技术实施，海曦技术2025年营业收入3,452.95万元、净利润-1,229.10万元；2026年1-3月营业收入94.61万元、净利润-195.79万元，海曦技术整体业务规模较小、营业收入及利润占比较低，未来2-3年对公司整体经营业绩的贡献非常有限。若未来行业环境、市场竞争、技术研发、客户拓展等出现不利变化，可能导致人工智能业务发展不及预期，难以快速形成规模效应与稳定盈利支撑，进而对公司整体业绩增长和战略布局成效产生一定影响。

3、国产算力市场接受度与生态成熟度不及预期风险

公司拟实施项目以国产人工智能芯片为核心底座，但国产算力生态整体仍处于发展初期，技术路线多元化导致应用迁移成本高、适配周期长。当前国产芯片在编程接口、驱动优化、软件生态上仍与海外主流生态存在差距，部分客户对国产算力的稳定性、兼容性及长期服务能力存在顾虑。若国产计算生态的成熟进程慢于预期，或下游客户在国产与海外算力之间持续偏好海外设备生态方案，可能导致公司算力中心的市场竞争力被削弱，客户拓展受阻，进而影响项目的规模化运营。

4、核心硬件供应链与价格波动风险

智能算力中心高度依赖国产人工智能服务器、GPU/NPU加速卡、高速网络设备、存储设备等核心硬件。若上游芯片与硬件产能紧张、进出口或供应链政策变化、核心部件出现断供、涨价、交付延迟等情况，将直接影响智算中心建设进度与运营成本；硬件技术快速迭代也可能导致现有设备加速贬值、性能落后，增加资产减值风险，对公司财务状况产生不利影响。

5、电力、能耗与运营成本波动风险

智能算力中心属于高功率、高电耗业务，电力成本占比较高。若未来电价上调、能耗指标收紧、园区配套费用上涨，或节能降耗技术应用不及预期，将导致运营成本上升；同时，网络带宽、机柜租赁、运维服务等价格波动也将影响成本稳定性，进而压缩项目利润空间。

（三）财务风险

1、毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为10.82%、10.52%、14.87%和15.17%，毛利率逐年提高，受国际局势影响，主要原材料钢板基材的价格存在一定波动，CPU/GPU、存储设备的的价格上涨较快，未来公司毛利率受到一定影响，若未来公司不能在技术创新、产品升级、生产效率提升、市场开拓等方面保持自身的竞争优势，则公司将可能面临毛利率下滑的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为42,112.17万元、48,221.86万元、56,400.61万元和47,481.76万元，占报告期各期末总资产的比重分别为

23.85%、26.98%、27.93%和22.19%。未来随着公司业务规模的进一步增长，公司的应收账款金额也将随之增长。若主要客户因市场竞争加剧、资信状况恶化等因素影响而不能及时向公司支付货款，将会使公司面临坏账损失的风险，对公司的经营业绩带来不利影响。

3、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,525.60万元、35,775.46万元、34,767.48万元和38,580.73万元，占报告期各期末总资产的比重分别为23.52%、

20.02%、17.22%和18.03%。报告期内公司已按相关规定对存货计提了跌价准备，但由于公司存货余额较大，且主要原材料存在一定的市场价格波动，若未来出现下游市场重大不利变化导致公司存货销售不畅、原材料价格大幅下降，则公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。

4、公司资产负债率及有息负债规模相对较高的风险

公司报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别为60.01%、54.73%、

52.08%和52.81%，尽管近年来处于不断下降的趋势，但相对于同行业可比公司而言，公司资产负债率仍相对较高。公司2026年3月末的短期借款余额为15,807.12万元，长期借款余额为7,000.00万元，较高的有息负债使公司面临一定财务费用支出及还款压力。公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为23,847.58万元、19,778.06万元、16,220.05万元和4,099.71万元，良好的经营性现金流为公司的债务偿还提供了良好的保障。若公司未来的经营情况发生重大不利变化，不能有效拓展融资渠道或相关银行贷款到期后不能获得续贷，则公司将面临债务偿付的风险。

（四）其他风险

1、审核及注册风险

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需向深圳证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以

及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

2、股票价格波动风险公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

3、募集资金不能足额募集甚至发行失败的风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，截至本预案公告日时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期

公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件及比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（四）股票股利的分配条件

若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配预案和决策机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）股东回报规划的制定周期及调整

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（七）利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2023年末、2024年末，公司累计可供分配利润均为负数，不具备利润分配及实施现金分红的条件，因此未进行股利分配。

2025年末，公司累计未分配利润为正数，2026年4月23日，公司2025年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，以公司总股本248,112,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）,不送红股，不以公积金转增股本。

单位：万元

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

（二）公司未分配利润使用情况

2023年末、2024年末，公司累计可供分配利润均为负数，公司未使用未分配利润。

2025年9月5日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，公司依次使用母公司法定盈余公积4,382.05万元、资本公积-股本溢价105,876.34万元，合计110,258.39万元，用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。

2026年4月23日，公司2025年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，以公司总股本248,112,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）,不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前的战略发展规划、股东意愿、目前及未来三年盈利能力、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。根据公司当期的经营情况和项目投资资金需求，充分听取独立董事的建议和意见，在平衡股东投资回报和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

（三）公司未来三年（2026年—2028年）的股东回报规划

1、利润分配的原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合的方式，优先采取现金分红的分配形式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

3、公司现金分红的条件和比例：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润在弥补亏损及提取完毕公积金后仍为正值，且累计可分配利润为正数；（2）采用现金分红不会对公司正常生产经营及现金流量安排产生重大影响；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件且保持公司正常生产经营的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。

公司应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。。

4、股票股利的分配条件：在满足上述现金分红条件的前提下，若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

5、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配的决策程序和机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或者年度利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应该通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股份的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）股东回报规划的制订周期和调整

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及东回报规划予以调整。

（六）利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见。

（七）本股东回报规划未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、测算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行预计于2026年8月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为19,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2026年3月31日的总股本248,112,330股计算，假设本次向特定对象发行股票的数量不超过3,000,000股。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（4）根据公司2025年度报告，2025年公司归属于上市公司股东的净利润为16,337.29万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,323.48万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年的基础上均按照持平、增长10%、减少10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；

（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）假设本次发行募集资金总额19,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

（8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非

经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投资项目“国产智能算力中心建设”顺应人工智能推理算力需求爆发及国产替代迫切的行业趋势，瞄准自主可控算力市场缺口及中小企业“小而散、弹性强”的轻量化用算需求，通过构建标准化算力租赁服务体系，有效解决客户用算成本高、适配难等痛点；同时丰富上市公司业务布局，深化人工智能产业协同与培育新的业务增长点，推动公司做大做强海曦技术人工智能业务，形成“芯片+服务器+算力运营”完整产业链，与公司算力转型战略高度契合，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

禾盛新材的主营业务为家电用外观复合材料PCM/VCM的研发、生产及销售，近年来公司通过投资控股海曦技术，已在人工智能服务器、芯片等领域形成核心布局，人工智能产业为公司的重点发展的业务。

本次募集资金投资项目为国产智能算力中心建设及补充流动资金，与公司算力转型战略高度契合。本项目由海曦技术实施，统筹购置人工智能算力资源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智能算力中心。

从业务关联性来看，本项目的建设是公司人工智能算力业务的延伸和拓展：

一方面，海曦技术现有业务以人工智能服务器销售、智算中心系统集成及行业解决方案为主，本项目通过建设自持算力中心，将业务链条从"设备销售与系统集成"延伸至"算力运营与租赁服务"，实现商业模式升级；另一方面，海曦技术现有的客户资源、运维体系及供应链关系可直接服务于算力中心运营，降低市场开拓成本，形成业务协同。

从产业必要性看，本项目一是顺应国家"人工智能+"行动及算力基础设施自主可控的政策导向，把握国产算力替代的市场机遇；二是顺应算力需求指数级增长的趋势，通过自持算力资源强化租赁服务供给能力，优化资源调度效率；三是

进一步丰富上市公司业务结构，培育新的业绩增长点，推动公司长期可持续发展。公司依托海曦技术在智算平台、客户资源、运维体系等方面的储备，具备相应的业务、技术、人员与市场基础。

2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备公司高度重视人才队伍建设，子公司海曦技术构建了一支结构优良、专业能力突出的核心团队，研发人员占比约30%，核心团队成员拥有威盛、上海仪电等头部科技企业资深从业经验，精通人工智能芯片适配、算力服务器研发、大模型训练推理及行业方案落地，具备丰富的行业经验与深厚的技术积累。在学历结构方面，公司员工中研究生及以上学历占比超过11%，本科及以上学历占比超过89%，形成了以高学历人才为主体的研发梯队。在产学研合作层面，海曦技术与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范大学、西北工业大学等知名高校建立了良好的合作关系，依托高校的科研资源与人才优势，持续夯实技术与人才储备。在管理架构方面，海曦技术建有完善的售后服务体系，拥有一支经验丰富的项目交付和售后团队，能够为客户提供全面的智算中心解决方案与全周期运维服务。海曦技术与母公司禾盛新材在管理体系上形成协同，禾盛新材在家电复合材料领域深耕二十余年，构建了成熟的管理、生产和销售体系，可为算力业务的发展提供管理经验与运营支撑。公司将根据募投项目建设进度及时招聘和引进所需人员，保证项目高效顺利实施。

（2）技术储备海曦技术以国产化人工智能芯片为基础，专注于人工智能领域的软硬件设计、研发、销售和运维业务，产品线覆盖面向智算中心的高性能服务器、人工智能一体机、大模型数据中台及人工智能云服务等。经过持续的技术积累与产品迭代，公司在智算中心建设、人工智能消费终端、行业数字化升级、生态协同等领域形成了核心竞争力。

在智算中心建设领域，公司具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后期运维的全流程服务能力，主打国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适

配海光等国产人工智能芯片，兼顾主流海外芯片兼容，可按需定制入门级、均衡型、高性能多梯度算力方案，同时优化能耗与运维成本，适配政企、科研机构、互联网企业等不同主体的智算中心搭建需求，具备快速落地、稳定运维、低成本扩容的核心优势；在人工智能消费终端领域，依托自主研发的边缘算力技术与人工智能模型，打造轻量化、易用型智能终端产品，打通算力输出与终端应用的“最后一公里”，覆盖日常办公、商用展示、家庭智能场景，实现算力普惠化落地，产品兼具实用性与性价比，市场接受度高；在行业数字化升级领域，聚焦医疗、教育、文旅、政务、电商、工业制造等垂直赛道，将核心算力与行业痛点深度结合，推出定制化人工智能解决方案与算力租赁服务，助力传统行业降本增效、智能化转型，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑。

在技术研发层面，海曦技术拥有已授权发明专利1件、在申请专利5件及软件著作权17件，并于2024年12月通过了ISO9001认证，于2025年9月获得ICP证书，成立以来已推出5款大模型一体机和2款自研硬件。其自主研发的基于国产芯片的服务器实现了在政务、金融、医疗等垂直领域的人工智能解决方案落地。公司在国产化人工智能芯片基础上持续推进软硬件协同创新，形成差异化技术布局与产业链协同优势，所推产品有效解决了企业客户本地化部署的算力痛点，显著降低了大模型应用的技术门槛。

在生态协同层面，海曦技术与商汤、无问芯穹等国内知名大模型公司建立了战略合作，在硬件上与兆芯集成电路、中科曙光、新华三等多家主流硬件供应商进行深度协同，形成了强大的产业链整合能力。

（3）市场储备

在市场开拓与客户资源方面，海曦技术核心团队已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，目前已与北京火山引擎科技有限公司、中国移动、电信、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计算技术研究所、西安交通大学第一附属医院研究所等20余家行业头部企业、科研院所及央企达成稳定合作，在手订单充足。海曦技术自主研发的人工智能一体机已在政务、医疗、教育等多个行业场景落地应用，积累了丰富的优质客户资源。海曦技术积极挖掘优质客户资源的算力服务潜力，与运营商、教育、金融、医疗、

电力、政务等垂直行业共同探寻人工智能算力、人工智能模型与人工智能系统应用等领域的合作机会，加速实现客户资源的价值转化。在区域布局方面，海曦技术总部位于上海浦东新区，在北京、深圳（在建）设有分支机构或办事处，业务范围覆盖长三角及国内重点区域。2025年，海曦技术还积极通过参加全国性行业展会拓展客户网络，面向不同需求客户推进人工智能解决方案的优化与落地。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：

1、持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预

期效益。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、持续加强经营管理，提升公司运营效率公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。

5、持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。

此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（六）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东摩尔智芯、实际控制人谢海闻作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十二次会议通过。

（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2026年5月28日