遥望科技：年度募集资金使用鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

佛山遥望科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2022年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2023] 0011371号

佛山遥望科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的佛山遥望科技股份有限公司（以下简称遥望科技公司）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

遥望科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对遥望科技公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对遥望科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

大华核字[2023]0011371号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，遥望科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了遥望科技公司2022年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供遥望科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为遥望科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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佛山遥望科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。截至2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金总额1,504,859,339.25元，其中：置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,324,508,948.14元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,415,961,460.52元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账

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户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT 数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方

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便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园Station 项目D5-6号；同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施主体由杭州遥望网络科技有限公司变更至杭州遥望网络科技有限公司及其全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司；同意本次“社交电商生态圈建设项目”调整内部投资结构。本次变更不涉及项目和投资总额的变更，仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募

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集资金的存放与使用情况。

佛山遥望科技股份有限公司（盖章）

二〇二三年四月二十七日

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系本年将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更

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为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。注3：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。注4： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

金额单位：人民币万元

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另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注5：遥望科技公司于 2022 年9月20日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2022年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金900,000,000.00元。具体如下：

注6：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2022年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。