遥望科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2022年下半年现场检查报告暨专项现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2022年下半年现场检查报告
暨专项现场检查报告
保荐人名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称:遥望科技 | |||
保荐代表人姓名:陈胜安 | 联系电话:18900662962 | |||
保荐代表人姓名:郑春定 | 联系电话:18611601315 | |||
现场检查人员姓名:陈胜安、郑丞平 | ||||
现场检查对应期间:2022年7月1日至2022年12月31日 | ||||
现场检查时间:2023年3月20日至3月24日、2023年4月17日至4月20日、2023年5月5日至5月6日 | ||||
一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
(一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
现场检查手段: (一)对上市公司高管进行访谈; (二)查阅公司董事会、监事会和股东大会相关会议文件; (三)现场查看公司主要管理场所。 | ||||
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | |||
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则履行职责 | √ | |||
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
(二)内部控制 | ||||
现场检查手段: (一)对上市公司内审机构负责人进行访谈; (二)取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作报告等。 | ||||
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
(三)信息披露 | |||
现场检查手段: (一)查看上市公司的主要管理场所; (二)审阅公司信息披露文件。 | |||
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载 | √ | ||
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
现场检查手段: (一)对上市公司财务总监进行访谈; (二)查看上市公司主要管理场所; (三)对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √(注1) | ||
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序 | √ |
和披露义务 | |||
注1:公司在对杭州宏臻商业有限公司(以下简称“宏臻”)代管鞋类存货实施2022年度盘点的过程中发现,2022年末账面净值为6,543.77万元(账面原值9,410.75万元、跌价准备2,866.98万元)的鞋类存货无法找到实物,但宏臻并未向公司提交与上述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与宏臻的反复沟通、核对,宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司现任管理层紧急磋商应对方案并要求宏臻在限期赔偿货款之外再适当补偿公司,即:宏臻按该批存货的原值9,410.75万元加视同销售的销项税金1,223.40万元、品牌使用费531.71万元,合计11,165.85万元。宏臻最终接受了该方案,但因宏臻未能在2022年12月31日前偿还上述款项,事实上形成了对公司的非经营性关联方资金占用。 | |||
(五)募集资金使用 | |||
现场检查手段: (一)对上市公司财务总监进行访谈; (二)取得并审阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细; (三)审阅募投项目相关的信息披露文件。 | |||
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
(六)业绩情况 | |||
现场检查手段: (一)查看上市公司信息披露文件; (二)对上市公司财务总监进行访谈。 | |||
1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √(注2) | ||
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
注2:2022年度,公司实现营业收入390,058.04万元,实现归属于上市公司股东的净利润-26,509.36万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,869.24万元,公司业绩亏损主要系受到国内市场环境不佳影响,对公司鞋履业务尤其是线下渠道影响较大,使得该业务全年均处于亏损状态,鞋履业务全年产生经营亏损及计提坏账、存货跌价准备等对公司年度利润产生较大影响。 | |||
(七)公司及股东承诺履行情况 | |||
现场检查手段:查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件 | |||
1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ |
(八)其他重要事项 | |||
现场检查手段: (一)对上市公司高管进行访谈; (二)查阅公司公开信息披露文件。 | |||
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | ||
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | √ | ||
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
二、专项现场检查的情况 | |||
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)作为佛山遥望科技股份有限公司(以下简称“遥望科技”或“公司”)持续督导的保荐机构,对遥望科技进行了专项现场检查,具体情况如下: 一、本次专项现场检查的基本情况 公司在对杭州宏臻商业有限公司代管鞋类存货实施2022年度盘点的过程中发现,2022年末账面净值为6,543.77万元(账面原值9,410.75万元、跌价准备2,866.98万元)的鞋类存货无法找到实物,但宏臻并未向公司提交与上述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与宏臻的反复沟通、核对,宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司现任管理层紧急磋商应对方案并要求宏臻在限期赔偿货款之外再适当补偿公司,即:宏臻按该批存货的原值9,410.75万元加视同销售的销项税金1,223.40万元、品牌使用费531.71万元,合计11,165.85万元。宏臻最终接受了该方案,但因宏臻未能在2022年12月31日前偿还上述款项,事实上形成了对公司的非经营性关联方资金占用。 申万宏源承销保荐在知悉上述事项后,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的规定,就相关事项启动专项现场检查工作,检查时间为2023年4月17日至4月20日、2023年5月5日至5月6日。 二、本次专项现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等 除本报告前述现场检查方法及措施、获取的资料和证据外,申万宏源承销保荐还获取并查阅了《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《佛山遥望科技股份有限公司内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》、 |
公司内控管理制度的内部培训,深入学习上市公司规范运作规则和治理制度,进一步提高规范运作意识,防止再次发生非经营性关联方资金占用的情形;
4、完善内部审计部门的职能,在董事会审计委员会的领导下行使监督权,加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度,加强关联方识别和关联交易相关的合规意识;
5、公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习,提高公司员工法律及风险意识;定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策,强化内部控制监督,保证公司持续、稳定、健康的发展。
附件:公告原文