遥望科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2022年度保荐工作报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于佛山遥望科技股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”） | 被保荐公司简称：遥望科技 |
| 保荐代表人姓名：陈胜安 | 联系电话：18900662962 |
| 保荐代表人姓名：郑春定 | 联系电话：18611601315 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 注 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年度公司经营业绩亏损 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 2022年度，公司实现营业收入390,058.04万元，实现归属于上市公司股东的净利润-26,509.36万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,869.24万元，公司业绩亏损主要系受到国内市场环境不佳影响，对公司鞋履业务尤其是线下渠道影响较大，使得该业务全年均处于亏损状态，鞋履业务全年产生经营亏损及计提坏账、存货跌价准备等对公司年度利润产生较大影响。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 募集资金管理与使用及规范运作等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
注：公司在对杭州宏臻商业有限公司（以下简称“宏臻”）代管鞋类存货实施2022年度盘点的过程中发现，2022年末账面净值为6,543.77万元（账面原值9,410.75万元、跌价准备2,866.98万元）的鞋类存货无法找到实物，但宏臻并未向公司提交与上述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与宏臻的反复沟通、核对，宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司现任管理层紧急磋商应对方案并要求宏臻在限期赔偿货款之外再适当补偿公司，即：宏臻按该批存货的原值9,410.75万元加视同销售的销项税金1,223.40万元、品牌使用费531.71万元，合计11,165.85万元。宏臻最终接受了该方案，但因宏臻未能在2022年12月31日前偿还上述款项，事实上形成了对公司的非经营性关联方资金占用。
针对以上情况，佛山遥望科技股份有限公司与杭州宏臻商业有限公司签订了《未及时提供代销数据差额补偿协议》，宏臻承诺自2023年4月起至2023年6月30日止清偿相关款
项。另外，鉴于以上由于代管代销模式所造成的问题，公司已决定停止上述所有委托代管及代销模式，全部存货恢复自行管理，并不再向宏臻等合资公司供货（包括新货和当前存货）。截至目前所有库存将通过子公司杭州遥望网络科技有限公司、佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六电子商务有限公司及上海淘趣电子商务有限公司的线上渠道和公司线下集合店、奥特莱斯店及特卖场渠道销售。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见“现场检查发现的主要问题及整改情况” | 详见“现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 详见“关注事项的主要内容” | 详见“关注事项的进展或者整改情况” |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.关于减少与规范关联交易的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 6.关于分红的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.关于保持上市公司控制权稳定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
附件：公告原文