遥望科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2020年非公开发行股票保荐总结报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司2020年非公开发行股票保荐总结报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，负责本次发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2022年12月31日。申万宏源承销保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

三、发行人的基本情况

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

截至2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对遥望科技及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，积极配合中国证监会的审核工作，组织协调遥望科技与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复；按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导遥望科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律、法规，并切实履行其所作出的各项承诺。

2、督导遥望科技完善并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。

3、持续督导期间，保荐代表人定期对遥望科技进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露、关联交易、对外担保等情况，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

4、定期对遥望科技董事、监事、高级管理人员、相关部门中层以上管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员进行培训。

5、督导遥望科技按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规存放和管理本次募集资金，持续关注募集资金的存放和使用情况、募投项目进展情况。

6、督导遥望科技严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

7、按时向深圳证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件，并就遥望科技的相关事项发表核查意见。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司通过委托联营企业宏臻代管并代销公司自有品牌鞋类存货，公司根据宏臻定期提供的代销清单按存货的账面净值与宏臻结算货款。公司每月都与

宏臻核对系统中的存货结存数据和当月代销数据，但由于库存分散且结存数量达百万级，客观上无法每月对各仓库的存货实施盘点，而只能在年末对各仓库的存货进行全面盘点。公司在对宏臻代管鞋类存货实施2022年度盘点的过程中发现，2022年末账面净值为6,543.77万元（账面原值9,410.75万元、跌价准备2,866.98万元）的鞋类存货无法找到实物，但宏臻并未向公司提交与上述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与宏臻的反复沟通、核对，宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司现任管理层紧急磋商应对方案并要求宏臻在限期赔偿货款之外再适当补偿公司，即：宏臻按该批存货的原值9,410.75万元加视同销售的销项税金1,223.40万元、品牌使用费531.71万元，合计11,165.85万元。宏臻最终接受了该方案，但因宏臻未能在2022年12月31日前偿还上述款项，事实上形成了对公司的非经营性关联方资金占用。

针对以上情况，佛山遥望科技股份有限公司与杭州宏臻商业有限公司签订了《未及时提供代销数据差额补偿协议》，宏臻承诺自2023年4月起至2023年6月30日止清偿相关款项。

另外，鉴于以上由于代管代销模式所造成的问题，公司已决定停止上述所有委托代管及代销模式，全部存货恢复自行管理，并不再向宏臻等合资公司供货（包括新货和当前存货）。截至目前所有库存将通过子公司杭州遥望网络科技有限公司、佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六电子商务有限公司及上海淘趣电子商务有限公司的线上渠道和公司线下集合店、奥特莱斯店及特卖场渠道销售。

申万宏源承销保荐在知悉上述事项后，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的规定，就相关事项启动专项现场检查工作，检查时间为2023年4月17日至4月20日、2023年5月5日至5月6日，同时申万宏源承销保荐在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送交易所备案。

（二）在持续督导期间，遥望科技2021年度信息披露工作考核结果为C，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的规定，申万宏源承销保荐和保荐代表人在2022年每半年对遥望科技进行一次定期现场检查，检查时间分别为2022年8月24日至8月26日、2022年8月29日至8

月31日和2023年3月20日至3月24日、2023年4月17日至4月20日、2023年5月5日至5月6日，同时申万宏源承销保荐在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送交易所备案。

除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。

七、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市和持续督导的过程中，遥望科技能够根据法律、法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、访谈等尽职调查工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料等，配合保荐工作的情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

遥望科技聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，遥望科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对遥望科技的持续督导期间，遥望科技聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见，能够积极配合保荐机构的工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构督导遥望科技严格履行信息披露的相关程序。通过查阅公司公告、“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，遥望科技能够按照有关法律法规以及公司信息披露相关制度的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整，符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对遥望科技募集资金存放与使用情况进行核查后认为，遥望科技已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关法律法规的规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，不存在违法违规情况。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，遥望科技2020年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，本保荐机构将继续对遥望科技募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

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