关于对佛山遥望科技股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对佛山遥望科技股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 246 号
佛山遥望科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入39.01亿元，较2021年增长38.75%，归属于上市公司股东的净利润为-2.65亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.49亿元，同比减少
211.59%。你公司营业收入中互联网广告业务收入占比达91.64%，其中互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务分别实现收入1.24亿元、11.18亿元、23.32亿元，较2021年该项业务的收入变动分别为-23.96%、194.92%、35.27%。互联网广告业务合计实现营业收入35.74亿元，营业成本29.87亿元，毛利率为
16.45%，其中互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务毛利率分别为27.99%、4.01%、21.80%。服装鞋类业务实现营业
收入3.18亿元，较2021年下降40.86%，毛利率31.36%，提高16个百分点。你公司称报告期加大对鞋类库存的促销力度。另外，经营活动现金流发生大额流出主要是社交电商业务规模扩大导致流量采购预付款及酒水等商品采购预付款增加。
请你公司：
（1）说明互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务在报告期内的开展情况，其收入较2021年度增减变动幅度差异较大的原因和合理性。
（2）说明互联网广告业务营业成本的具体构成情况，成本确认的方式和依据，与同行业可比公司相比毛利率水平是否合理，同时说明互联网广告代理业务毛利率较互联网广告投放、社交电商服务业务明显较低的原因，并结合风险报酬转移等情况说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，该项业务收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润、扣非后净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，同时结合社交电商业务对流量及商品采购预付款项的要求、回款情况等，具体说明社交电商业务收入和现金流变动情况是否匹配。
（4）说明服装鞋类业务在大力促销且营业收入大幅下降的同时毛利率提高的原因和合理性，该类业务与同行业可比公司相
比毛利率水平是否合理。
2.年报显示，你公司对“互联网广告及自媒体电商业务收入”执行以下收入确认方法：一是互联网广告投放业务，包括手游平台渠道推广业务、手游联运业务、传统广告投放业务、自媒体业务，其结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，其中CPS依据为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例结算；CPA依据为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算；CPC依据为客户带来的点击量，结合约定的单价进行结算；CPT依据为客户提供广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算；CPM依据为客户提供产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算。二是互联网广告代理业务，主要包括腾讯广点通业务及快手、抖音平台的视频代理投放业务，根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。三是社交电商服务业务，包括短视频业务及直播带货业务，短视频业务通过在抖音、B站等社交平台上推广客户产品、发布广告，视频发布后确认收入；直播带货业务可分为购销模式和分成模式，购销模式于产品交付给顾客且顾客确认验收产品时确认收入，分成模式根据成功订单（退货后订单）金额，按照合同约定分佣比例确认收入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）将“营业收入的确认”列入关键审计事项之一。
请你公司：
（1）分别列示报告期内互联网广告投放业务通过CPS、CPA、CPC、CPT、CPM等不同计价模式下的收入确认情况，说明对应的交易流水、下载量或注册量等效果指标、点击量、展示时长、展示次数等基础数据，是否与相关模式下的收入确认情况相匹配，效果数据是否完全依赖客户提供，如何防范数据造假等行为。
（2）请年审会计师说明对公司互联网广告业务收入确认、业绩真实性所执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的核查方法，涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
3.年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的11.77%，其中第一大客户销售金额2.18亿元，占比5.58%，而2021年第一大客户销售金额为1.43亿元；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的54.24%，其中第一大供应商采购金额9.76亿元、占比32.71%，而2021年第一大供应商采购金额为4.73亿元，采购集中度也较2021年提高了15.31个百分点。
请你公司：
（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说
明变化的原因。
（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。
（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及采购集中度较2021年均有所提高的原因和合理性。
（4）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
4.年审会计师将“存货的存在性及跌价准备的计提”识别为关键审计事项。年报显示，截至报告期末你公司存货账面价值为
6.4亿元，占总资产的比例为9,46%。报告期内，你公司新增计提存货跌价准备1.95亿元，转回或转销1.23亿元。2020年、2021年，你公司分别计提存货跌价损失5,788.92万元、2.75亿元。你公司称，近年来加大对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形式进行快速消化。目前鞋履库存数量已大幅降低，存货库龄结构大幅改善。
请你公司：
（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以
及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提大额存货跌价准备的原因和合理性。
（2）说明你公司前期存货盘点情况，存货账面价值的真实性、准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否审慎。
（3）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对存货所执行的审计程序与获得的审计证据。
5.年报显示，年审会计师对你公司出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告，主要为你公司在对联营企业杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）代管鞋类存货实施年度盘点过程中发现，期末账面净值为6,543.77万元的存货无法找到实物，但杭州宏臻并未提交与上述存货相关的代销清单并结算相关货款。你公司自2021年开始通过委托杭州宏臻代管并代销自有品牌鞋类存货，根据其定期提供的代销清单按存货的账面净值结算货款。你公司每月都与杭州宏臻核对系统中的存货结存数据和当月代销数据，但由于库存分散且结存数量达百万级，无法每月对各仓库的存货实施盘点，而只能在年末对各仓库的存货进行全面盘点。
经你公司与杭州宏臻协商，其同意按货品含税原值1.06亿
元向公司进行补偿，同时按5%比例加上品牌使用费531.71万元，因此合计需向你公司补偿1.12亿元，并承诺自2023年4月起至2023年6月30日前清偿相关款项。
请你公司：
（1）结合杭州宏臻其他股东情况，说明其是否为你公司关联方，上述侵占利益行为是否属于关联方资金占用或你公司违规对外提供财务资助。
（2）说明以前年度杭州宏臻代管代销鞋类存货是否完成年末全面盘点，是否存在盘亏情形，本年度出现巨额存货、销售结算差异的具体原因、相关责任人员，你公司的整改措施情况。
（3）说明杭州宏臻截至回函日的补偿款项支付情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司2022年计提应收账款坏账准备9,623.07万元，较去年同期计提金额4,134.93万元大幅增长。其中按组合计提坏账准备的应收账款计提比例为13.14%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况显示，第一名欠款客户的应收账款期末余额为5.35亿元，占应收账款期末合计总额的38.16%，已计提坏账准备1.21亿元。
请你公司：
（1）以列表形式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系。
（2）说明上述应收账款账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），上述款项的交易是否具备商业实质，以前年度是否存在虚构交易的情况。
（3）说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增加的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。
（4）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例的确定方法，不同细分组合计提比例差异较大的原因和合理性，并在此基础上说明相关计提是否审慎、充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期内新设36家子公司，注册资本50万元至5,000万元不等，部分尚未实缴。请你公司说明设立上述子公司的具体目的，计划投入金额，设立后的业务开展情况、目前经营状况，对相关子公司能否实施有效控制管理，上述子公司是否与你公司关联方存在业务、资金往来。
8.年报显示，你公司销售渠道分为线上、直营、分销销售，三种销售模式的毛利率分别为32.51%、46.57%、11.53%。前五大分销商中有3家显示为你公司关联方，合作开始时间均为2019年9月1日，其中最大一家分销商销售金额为3,772.45万元，为你公司关联方。
请你公司：
（1）说明分销模式的具体运作方式，收入确认方法，3家关联分销商的具体名称、与你公司关联关系、交易的必要性和定价的公允性。
（2）说明分销业务的毛利明显低于线上、直营的具体原因，结合分销商多为你公司关联方的情况以及不同销售模式下的定价方式、结算方式、回款要求等的差异情况，进一步说明是否存在将部分利润让渡给关联方的情况，是否属于利益输送或者变相资金占用行为，
9.年报显示，你公司报告期内销售费用金额为1.8亿元，同比下降25.79%。请你公司结合业务拓展需要、费用构成、同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比增长38.75%的情况下销售费用降低的原因及合理性。
10.年报显示，你公司2022年非经常性损益主要项目为计入当期损益的政府补助4,153.64万元，2020年、2021年分别为1,000.37万元和2,991.98万元。
请你公司：
（1）结合政府补助项目取得原因、收到时间、确认依据等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）说明2022年计入当期损益的政府补助金额同比大幅增长的原因，以及相关临时信息披露情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年6月2日