遥望科技：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-048

佛山遥望科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、鉴于22人因为个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。本次回购注销的限制性股票数量约占授予限制性股票总量的比例为1.19%，约占回购注销前总股本的0.01%，本次回购价格为9.11元/股，回购资金总额为577,574.00元。

2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司注册资本将由911,263,304元减少至911,199,904元，股份总数由911,263,304股减少至911,199,904股。

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公

告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（四）2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（六）2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

（七）2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票

531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

（八）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

（十）2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

（十一）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司173名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2307.1464万份，行权价格为16.40元/份。

（十二）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

（十三）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480股。

（十四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的172名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为256.2856万股，上市流通日为2022年7月13日。

（十五）2022年7月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,480股。公司于2022年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

(十六）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票63,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2023年2月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中22人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向上述22名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购股份的种类和数量及占比

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计63,400股，约占授予限制性股票总量的比例为1.19%，约占回购前公司总股本的比例为0.01%。

（三）回购价格及定价依据

本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

（四）回购资金来源及资金总额

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为577,574.00元。

（五）验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000135号）。

（六）回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购的部分限制性股票已于2023年6月5日注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由911,263,304元减少至911,199,904元，股份总数由911,263,304股减少至911,199,904股。

三、股本结构变动情况表

单位：股

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权原因，期间公司的总股本相应增加，本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

四、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年六月五日