遥望科技：关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-064

佛山遥望科技股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计54,427股，约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687股的0.01%。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432

万股，授予价格为9.11元/股。

8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的基本情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人已离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向13名已离职激励对象回购注销48,800股限制性股票；向个人绩效考核结果为C或D的7名激励对象回购注销5,627股限制性股票。

（二）回购股份的种类和数量及占比

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计54,427股，约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687股的0.01%。

（三）回购价格及定价依据

本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

（四）回购资金来源及资金总额

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为495,829.97 元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

备注：本表中股份数量截至2023年7月4日股本结构表数据。

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票合计54,427股。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中13名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股

东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记、减少注册资本、解除限售等手续。特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年七月五日