遥望科技：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售的提示性公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-067

佛山遥望科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售的提示性公告

特别提示

1、本次符合解除限售的限制性股票激励对象共137人，解除限售的限制性股票数量为1,477,246股，约占公司目前总股本930,658,687股的0.1587%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月12日。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见2023年7月6日披露在巨潮资讯网的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-065）等相关公告。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售事宜。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会

第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万

份，行权价格为16.40元/股。

7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第二个限售期已届满

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。公司本激励计划限制性股票登记完成日为2021年4月30日，本激励计划限制性股票第二个限售期已于2023年6月29日届满。

2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的137名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划的差异说明

（一）鉴于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计207.3312万份，18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计

23.0368万股，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由240人调整为222人，股票期权授予总

量由5040.00万份调整为4832.6688万份，限制性股票授予的激励对象人数由240人调整为222人，限制性股票授予总量由560.00万股调整为536.9632万股。

（二）公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划限制性股票授予的激励对象人数由222名调整为208名，本激励计划授予的限制性股票数量由536.9632万份调整为531.6432万份。

（三）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480 股。

（五）2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人离职，已不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427 股。

除上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关限制性股票内容与已披露的激励计划一致。

四、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况和上市流通安排

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月12日；

（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计137人；

（三）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为147.7246万股，占目前公司总股本比例为0.1587%。

（四）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

注：

1、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，6人考核结果为C,满足部分解除限售条件；1人考核结果为D，不满足解除限售条件。

2、公司董事马超第一个解除限售期解除限售数量为2.16万股。

3、马超先生为公司董事，马超先生在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，其买卖股份应遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

五、本次限制性股票解除限售前后公司股份和股本结构变动情况

注：

1、公司于2023年7月5日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因13名激励对象离职以及7名激励对象因第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，公司拟回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票合计54,427股。鉴于本次回购注销尚需股东大会审议，回购注销手续暂未办理完成，本次变动前总股本未扣除上述拟回购注销的54,427股限制性股票。

2、 此表格基于公司2023年7月6日股本结构表数据计算，公司目前处在激励计划股票期权第二个行权期期间，公司股本情况会不断变动。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

3、以上计算的尾数差异由四舍五入导致。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年七月十日