遥望科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司调整募投项目内部投资结

构的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技调整募投项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

单位：万元

注：补充流动资金和偿还银行借款中募集资金累计投入金额大于调整后募集资金投资金额，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

三、本次拟变更的募投项目基本情况

单位：万元

本次变更不涉及募投项目和投资总额的变更，仅调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

四、本次调整募投项目内部投资结构的原因

基于“YOWANT数字营销云平台建设项目”与“创新技术研究院建设项目”的实施场地建设进度，结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了上述两个项目内部投资结构。在募集资金投资项目实施主体、投资金额不发生变更的情况下，公司拟调减“YOWANT数字营销云平台建设项目”硬件和软件购置费用预算

10,000万元至场地建设费用中，拟调减“创新技术研究院建设项目”硬件和软件购置费用预算2,500万元至场地建设费用中。

基于“社交电商生态圈建设项目”当前实施进度，结合公司业务发展规划，公司重新评估了该项目内部投资结构。在募集资金投资项目实施主体、投资金额不发生变更的情况下，根据募投项目的实施规划、资金使用情况对“社交电商生态圈建设项目”内部投资结构作出调整，拟调减该项目硬件和软件购置费用预算5,500万元至场地建设及场景装修费用中。

上述募投项目内部投资结构调整后，将进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略要求，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、本次调整募投项目内部投资结构对公司的影响

本次募集资金投资项目调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出的审慎决定，本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，从长远规划来看，本次变更有利于公司更好地使用募集资金，提高募集资金投资项目建设质量，并合理有效地配置资源，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

六、本次调整募投项目内部投资结构的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵

守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，监事会认为：本次变更仅涉及募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司的客观实际情况作出的决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构的事项无异议。

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