遥望科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-017

佛山遥望科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日收到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第27号）（以下简称“《关注函》”），要求公司对关注函中提及的事

项作出书面说明。现公司就关注函问题的回复公告如下：

1.《2023年业绩预告》显示，公司应收账款回款不及预期，应收账款账龄增加使得全年计提坏账准备金额增加。2023年三季报显示，你公司信用减值损失发生额为-9,038.35万元，上年同期发生额为916.62万元，增长率达1086.05%。

请你公司：

（1）详细说明2023年信用减值损失的具体发生额，第四季度信用减值损失相比前三季度是否大幅上升，是否存在集中在第四季度计提的情况，如是，说明原因及合理性。

（2）详细列式说明与信用减值损失对应的应收账款及其他应收款涉及欠款方名称、关联关系、往来原因、账龄、预计收回安排是否出现逾期，以及前年度信用减值损失计提是否充分。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：

一、2023年三季报公司信用减值损失发生额为-9,038.35万元，其中鞋类业务为-6,141.96万元，可以看出公司的信用减值损失主要来自于鞋类业务。2023年四季度鞋类业务预测信用减值损失金额为-1.6亿元至-1.8亿元，与前三季度

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

相比，出现大幅上升，但不存在集中在第四季度计提坏账准备的情况。公司以“预期信用损失法”计提应收账款减值准备，引入了“账龄减值矩阵模型”，在账龄分析法的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。具体步骤如下：

（1）统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄。

（2）计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值。

（3）计算历史损失率。

（4）确定前瞻性系数。

（5）计算预期信用损失。

公司测算了鞋类业务 0-3 个月、3-12 个月、1-2 年、2-3 年、3 年以上账龄组合近五年应收账款平均预期损失率，与按固定比率的账龄分析法的坏账计提比例差异较小，因此最终按照账龄分析法的固定计提比例计算应收账款预期信用损失。公司账龄为0-3个月的应收款项的预期信用损失率为3%，3-12个月的预期信用损失率为3%，1-2年的预期信用损失率为15%，2-3年的预期信用损失率为50%，3年以上的预期信用损失率为100%。以下为鞋类业务应收款项在各个季度的账龄数据：

单位：万元

从上表可以看出部分业务发生在2020年第四季度的应收款账在2023年第三季度的账龄属于2-3年，在2023年第四季度的账龄属于3年以上。因为第四季度是公司业务的传统旺季，应收账款发生额比较大。前述两个原因共同作用导致公司第四季度计提的信用减值损失相对于前三季度大幅上升。

二、信用减值损失主要来源于鞋类业务的应收账款，计提较大信用减值损失

的欠款方明细如下：

单位：万元

综上，公司近五年对应收账款的确认及减值测算方法是一致的，均按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备，对于公司转让给杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司以及杭州欣逸商业有限公司的债权，均按照债权实际发生的时点来计算账龄，因此以前年度计提的应收账款坏账准备是较为充分的。

会计师回复：

针对上述问题，我们拟执行以下核查程序：

（1）了解、评价并测试销售与收款管理的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）询问公司管理层和财务人员，了解公司不同业务板块的信用政策、客户回款周期以及应收账款长期未收回的原因；

（3）获取公司主要应收账款的账龄明细表，复核其账龄划分的准确性；

（4）了解公司不同业务板块业务开展的季度特征，分析应收账款账龄划分是否基本符合该特征；

（5）了解公司本年度应收账款坏账计提政策是否与以前年度保持一致，并与同行业可比公司进行对比分析，判断公司坏账政策是否合理；

（6）获取公司主要应收账款的坏账准备明细表，检查应收账款坏账准备计提是否准确，重点核实重要欠款客户的账龄划分及坏账准备计算的准确性；

（7）将应收账款坏账准备余额以及账龄结构与上年同期进行对比分析，检查变动的原因及合理性；

截至本回复日，公司尚未正式结账，我们拟执行的审计程序尚未开始，亦未出具正式的审计报告，我们暂时无法针对上述事项发表核查意见。

2.《2023年业绩预告》显示，由于遥望X27 PARK、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地相继落地，你公司人力、物力投入显著，对毛利及费用均有影响。此外，企业数字化转型以及构筑综合竞争优势带来研发人员和研发费用大幅增长。

请你公司：

（1）详细说明遥望X27 PARK、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等项目的具体经营模式，项目落地对你公司毛利、费用的具体影响。

（2）详细说明研发人员、研发费用同比增长情况，对比列式2022年、2023年公司研发项目及其应用落地情况、取得知识产权情况等说明研发费用大幅的增长的原因及合理性。

公司回复：

一、遥望X27 PARK、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运

营基地等项目的经营模式拆分如下：

（1）遥望X27 PARK

2023年12月22日，占地25万方的“遥望X27”于杭州临平正式开业，是公司打造的“科技驱动的新消费服务平台”标杆项目，以期能够在全国逐步复制。除了传统商城的线下经营，“遥望X27”凭借“供应链+场景+服务”优势，为公司上百名“明星+达人”以及数量庞大的外部主播及机构提供直播全流程服务。“遥望X27”实现此商业模式的底层逻辑在于：

供应链优势：公司建立起超过上万个国内外品牌入驻的供应链体系，覆盖包括美妆、服饰、本地生活、珠宝、食品等全类目商品。2023年，公司整合了杭州、温州、天门等地服装产业链资源，打造服装现货供应链，聚集全国服装工厂、品牌、机构、设计师等服饰上下游入驻，公司力争在直播电商供应链领域打造出独有的遥望模式。

场景优势：“遥望X27 PARK”以24小时不间断营业的商业综合体为依托，吸引百余家国内外知名品牌开设实体店铺，为商品的线下陈列和直播场景支持，最大可容纳超过350场直播同时进行，形成明星店、艺术家联名等众多IP汇集的“线上商业+线下文旅”新模式。

服务优势：遥望在直播行业积累了大量的运营经验，可为内外部主播在遥望X27的直播提供专业化服务，在系统上，遥望云AI化升级，遥望供应链SaaS平台为主播和供应商提供一站式的配套服务。

（2）胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地

公司结合产业带区域优势，在温州与中胤时尚合作深耕鞋履类目，遥望天门则结合天门地区服装源头工厂聚集特点采销极致性价比的女装。公司与当地政府深度合作，助力当地产业带升级，整合优质供应链，为在遥望新消费平台进行直播的主播提供更具性价比、更高品质的商品，让消费者有更好的购物体验。

上述项目的开展使公司人员大幅增加，由年初的1560人增加至约2900人（包含外包人员），增长超85%，公司人工成本、商场筹备期间水电费用及其他开办费用合计增加2023年成本费用1.4至1.65亿元。遥望X27 PARK等项目的落地将打开公司未来第二增长曲线，以商场沉浸式高频次不间断直播的形式实现引流带货，提高销售转化率，将增强公司在服饰等供应链分销、“线上商业+线下文旅”商城等模块的变现能力，将在未来提高公司互联网广告业务的毛利。

二、公司2023年研发人员263名，同比增长16.37%，公司2023年研发费用约8,000至9,000万元，同比增长3%至16%。

公司2022年主要研发项目及其应用落地情况、取得知识产权情况如下：

单位：万元

公司2023年主要研发项目及其应用落地情况、取得知识产权情况如下：

单位：万元

随着全球范围人工智能技术的加速发展，企业数字化转型以及构筑综合竞争优势成为了必然选择，公司秉承着一贯的科技创新精神，坚定不移地投入人工智能领域，围绕“遥望云”AI化升级进行创新开发，由此带来研发人员和研发费用的增长是合理的。

3.《2023年业绩预告》显示，报告期内你公司控股的时尚新媒体公司的营业收入规模及净利润水平均出现下降，你公司对2017年收购上述资产组组合产生的商誉计提减值。

请你公司补充披露计提商誉减值的收购标的自2017年收购以来的主要财务数据、业绩承诺完成或补偿情况（如有）、过去年度计提商誉减值情况，结合2023年商誉减值测试过程及参数选取情况，说明前期商誉减值计提是否准确、充分，是否符合会计准则相关规定。

公司回复：

公司的时尚新媒体业务经营公司自2017年收购以来的主要信息如下：

单位：万元

时尚新媒体业务自2020年开始，每年的营业收入及毛利率均在下降，直到2023年尚没有恢复正常。公司采用预计未来现金流现值的方法计算相关资产组的可收回金额。公司目前尚未委托具备胜任能力的独立第三方机构开展商誉减值的评估工作，公司对商誉减值测试过程及参数进行预测，预测商誉减值6000-8000万。公司采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

2021、2022年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，使得广告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜。

2023年，随着企业深耕当前最有前景的深度种草+媒体资源相结合整合营销的模式，加大KOL+KOC+专家的组合运用，升级业务及服务，为需要口碑+专业度+公信力的广大客户提供服务，营业收入较上年同期增长将近30%，但后续增长趋向平稳，因此2023年预测增长率在3.10%-8.25%之间，同时也因组合升级

等服务，成本率有所增加，毛利率预测区间在37.73%-43.88%之间。

综上，历年商誉减值测试预测的主要参数收入增长率及毛利率等是在综合考虑市场因素、在手订单等情况进行预测，均具备合理性和谨慎性，商誉减值计提是准确、充分的，是符合会计准则相关规定的。

4.2021年以来，你公司营业收入快速增长，2022年营业收入为39.01亿元，同比增长38.78%，2023年前三季度营业收入已达34.44亿元，与此同时，你公司连续三年亏损，且2023年亏损较2022年大幅上升。

请你公司结合各项主营业务营业收入、毛利率、净利润情况以及具体经营模式，详细说明你公司业务转型后增收不增利的具体原因，你公司商业模式是否可持续，以及你公司已采取或拟采取改善经营情况的措施。

公司回复

公司主营业务包括服装鞋类业务和互联网广告业务，近三年公司主要业务经营情况如下：

单位：万元

一、公司毛利率下降的原因

（1）鞋履业务

①公司战略转型对原以自营实体店为主的销售渠道进行了调整，自2019年下半年开始陆续将单一品牌百货商场自营专柜转换为加盟店，导致鞋类业务高毛利率的自营营业收入占比下降，低毛利率的分销收入占比上升；

②近几年零售市场发生重大变化，对公司整体经营产生较大影响，期间大部分店铺长时间停业、线下人流大幅减少造成实体店铺销售额同比大幅下滑，对销售产生较大影响,从而造成存货积压。因此近年公司加大清货力度，部分存货以低价销售，使得毛利率降低。

（2）互联网广告业务

时尚媒体业务方面，近三年上游广告主减少各项营销活动，缩减广告营销预算，时尚媒体广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势，对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，注重广告的投入与产出配比，媒体端在新增流量逐步减少的趋势下流量变现难度在持续增加，客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。因此公司控股的时尚锋迅及北京时欣两家时尚新媒体公司的营业收入规模及净利润水平均大幅下降。

互联网广告产业在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。遥望网络2022年5月成为抖音千川一级代理商，在抖音平台开展的广告代理业务量迅速增加，2023年度预计实现互联网广告代理业务约24亿元，较上年同期增长超110%，占公司互联网广告业务收入比重超50%，是公司收入实现同比增长的主要原因。互联网广告代理业务毛利率水平较低，公司近两年互联网广告代理业务的快速增长拉低了公司互联网广告行业的整体毛利率。同时，该业务公司产生费用较低，随着业务规模的上升，仍能为公司带来稳定的收益。

此外，公司社交电商服务业务报告期内收入同比下降，公司2023年加大了本地生活业务的发力，该业务佣金比例较低，拉低了整体毛利水平。报告期内，

公司实现以杭州遥望X27PARK等为标杆的新消费项目的落地，由于上述项目需要依托实体场景和大量人员运营，在开业前成本先行，公司围绕X27等项目上人力、物力等投入显著，公司人工成本、商场筹备期间水电费用及其他开办费用合计增加2023年成本费用1.4至1.65亿元。

以上因素均对公司毛利率产生负面影响。

二、营业收入稳定增长而连续三年亏损的原因

1、公司鞋类业务受上述毛利率下降的因素影响导致售价降低和折扣费用率增加，造成公司存货可变现净值下降，因而对鞋类业务的库存计提了较大的减值准备，其中2021年、2022年及2023年预计计提分别为27,369.61万元、19,322.65万元及1,500万元—2,300万元。另外，由于应收账款回款不及预期，应收账款账龄变长使得计提坏账准备金额增加，其中2021年、2022年及2023年预计计提1,166.40万元、9,406.21万元及22,141.96万元—24,141.96万元。

2、近三年由于控股的时尚新媒体公司经营业绩逐步下滑，时尚新媒体业务产生的商誉在2021年、2022年及2023年预计计提商誉减值20,699.62万元、4,353.42万元及6,000-8,000万元。

3、公司于2021年初开始实施股权激励计划，报告期内公司发布2023年股权激励计划，由此产生2021年至2023年股份支付摊销费用6,923.27万元、5,040.70万元、约8,000-9,000万元。

4、子公司遥望网络互联网广告业务2021-2022年均实现盈利，2023年度互联网广告业务收入由于受到收入结构变化及公司新消费项目落地的影响，毛利率、净利率大幅下降，也是造成公司2023年亏损较2022年大幅上升的原因之一。

三、公司商业模式的可持续性

1、直播电商行业快速增长，已是中国电商市场重要组成部分，公司战略方向符合产业趋势。根据中国互联网经济研究院公布的直播电商行业交易规模来看，2017-2022年直播电商行业交易规模扩张迅速，2022年达到3.5万亿元，同比上升53%。2023年截至6月全国直播电商交易规模达到2.0万亿元，前瞻产业研究院据此初步估计2023年我国直播电商行业交易规模将达到4.0万亿元以上。直播电商经过近几年的高速增长，行业进入了规范化发展阶段，增长动能从流量驱

动向产品驱动转变，提升商品质量、搭建完善供应链和提供品牌服务将成为直播电商行业发展的核心驱动力。

2、公司在行业中持续保持领先地位，在主播矩阵、供应链体系等形成一定壁垒。公司在2023年双十一期间实现总GMV超32.9亿，同比增长38%（统计周期为10.1-11.11），总订单量达1538万单，总场观达6.8亿，单日破亿场数6场。2023年公司取得了包括“国家电子商务示范企业”、“2023年抖音生活服务综合行业·年度优秀机构”等多项国家、省市级以及平台侧荣誉，进一步提升了行业影响力。

3、公司围绕“遥望X27”等项目上人力、物力等投入显著，短期拖累了一定业绩，但从中长期看，“遥望X27”以“线上+线下”新型商业综合体为依托，整合服装产业链资源，该项目能大大增强公司在行业内的竞争力，并成为公司未来的利润增长点。“遥望X27”在开业当日实现线上+线下GMV超2.2亿元，单日线上在线观看人次超过5213万，单日现场开播主播数115位。

随着上述项目的落地运营，有助于进一步提升公司的业务规模及毛利水平，目前公司互联网广告业务整体经营状况稳步提高，商业模式可以持续，预计2024年业绩情况会明显改善。

综上，公司自2021年以来业务规模和营业收入增长较快，毛利率受市场竞争和公司经营策略影响有所下降，同时人力成本等期间费用、计提的各项资产减值等共同导致净利润率下降，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性，同时公司所在行业仍处于红利期，公司持续保持领先地位，公司商业模式可持续。

四、公司已采取或拟采取改善经营情况的措施

1、公司持续推动战略化转型，将公司定位升级“科技驱动的新消费服务平台”，由“IP平台”向“供应链平台”延伸。以“遥望 X27 主题公园”、“胤如遥望”、 “湖北天门遥望直播基地”为代表的服饰供应链项目有序推进落地。未来，遥望作为新消费模式下综合服务输出平台，将以X27品牌系列落地项目为数实融合的切入点，为主播和供应商提供一站式的配套服务，不断提升货品、直播、品牌等多方收益效率。

2、公司在直播电商方面持续完善“明星＋达人”的流量矩阵，公司持续签约

优质明星，与行业内众多优质达人形成深度合作，达人矩阵实现向外拓展。未来，公司将继续在明星和达人矩阵建设上投入大量精力，进一步扩大行业影响，也为公司带来新的业务增长点。

3、公司继续关闭经营不达预期的线下店铺，不断降低鞋履自营业务规模，提升联营分销业务比例，通过全面预算管控成本费用支出，尽快让该业务转变为轻资产运营模式，同时加强应收款项的回收以减少减值准备计提，以改善经营业绩。特此公告

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二四年二月二十三日