关于对佛山遥望科技股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 276 号
佛山遥望科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023年你公司实现营业收入47.77亿元，同比增长22.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10.5亿元，同比下降299.33%，经营活动产生的现金流量净额-2.24亿元，同比上升10.25%，但相比2021年的2.23亿元下降200.45%。收入确认被年审会计师认定为关键审计事项。
分业务看，你公司新媒体广告业务实现营业收入23.75亿元，同比增长91.19%，自营品牌与品牌经销业务实现营业收入2.65亿元，同比增长408.56%，社交电商业务实现营业收入17.29亿元，同比下降24.19%。但你公司2022年年报显示，你公司的主要业务为互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务以及
其他品牌，无法与2023年年报披露的业务及收入一一对应；分行业看，你公司互联网广告业务实现营业收入43.38亿元，同比增长22.21%，毛利率为1.12%，下降15.33个百分点。服装鞋类行业实现营业收入4亿元，同比增长25.71%，毛利率下降20.58个百分点，但2022年服装鞋类行业营业收入在同比下滑40.86%的情况下，毛利率实现31.36%，同比增长16个百分点。
请你公司：
（1）详细说明2023年营业收入构成中的新媒体广告业务、自营品牌与品牌经销业务、社交电商业务与2022年年报中的互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务以及其他品牌业务的联系和区别，你公司2023年年报调整业务分类的原因及合理性，并按照2022年年报的口径将2023年相关业务实现的收入进行还原。
（2）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，详细说明2023年你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，结合2021年至2023年你公司经营模式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明2023年、2022年经营活动现金流相比2021年大幅下降的原因及合理性。
（3）详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的收入及成本确认方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业
务毛利率同比大幅下降的原因及合理性，互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”的情况，以及在互联网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营是否具有可持续性。
（4）量化分析说明2022年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情况下增长、2023年营业收入同比增长情况下下滑的原因及合理性，是否符合行业规律。
请年审会计师说明对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的核查方法，涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前述问题（2）
（3）（4）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司对前五名客户合计销售金额9.69亿元，占年度销售总额比例为20.29%，销售收入同比增长111.11%，占比增长8.52个百分点。第一大客户销售金额2.68亿元，占比
5.61%，而2022年第一大客户销售金额为2.18亿元，占比为5.58%；你公司对前五大供应商采购金额合计28.53亿元，占年度采购总额比例56.71%，采购金额同比增长76.32%，占比增长2.47个百分点。第一大供应商为北京抖音信息服务有限公司（以下简称“北京抖音”），采购23.03亿元，占年度采购总额比例达53.87%，而2022年对第一大供应商的采购金额为9.76亿元，占比为
32.71%。
请你公司：
（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2022、2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。
（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较2022年均有所提高的原因和合理性。
（4）结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供应商依赖风险。
（5）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
3.年报显示，你公司报告期内投资额为1.47亿元。请你公司详细说明相关投资的交易对手方（如有），具体投资项目标的
及金额，在此基础上说明你公司对投资项目履行的审议及披露程序。
4.年报显示，年审会计师将存货的存在及跌价准备的计提认定为关键审计事项。报告期末，你公司存货余额为5.72亿元，存货跌价准备余额为6,667.34万元，本期新增计提存货跌价准备2,109.27万元，同比下降89%。本期转回或转销2.23亿元，其他2,795.64万元。你公司未在年报中披露存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等具体信息。
2022年年报显示，由于杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）在代销代管你公司存货的过程中，存在存货对外销售但未及时提供代销清单，造成代销款未能及时结算的情况，导致在期末盘点中发现部分存货实物已不存在。你公司要求杭州宏臻履行保管不善责任，与其签订《未及时提供代销数据差额补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定杭州宏臻向你本公司支付含税赔偿款1.12亿元。截至年报披露日，尚有2,214.47万元赔偿款未能收回。年审会计师向你公司出具带强调事项段的内部控制审计报告，强调事项为你公司对上述应收赔偿款的催收措施有待加强。
请你公司：
（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告
期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。
（2）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等。
（3）补充披露2023年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与2022年年报存在重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性。
（4）详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排。
请年审会计师说明对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符，并对前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额15.2亿元，已计提坏账准备5.05亿元。本期新增计提坏账准备3.18亿元，同比增长221.21%。杭州宏臻、杭州泓华的应收账款在2023年度被单项计提坏账准备，截至报告期末已累计计提坏账准备
3.75亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额合计7.84亿元，已累计计提坏账准备3.64亿元。
请你公司：
（1）列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。
（2）详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整为按单项计提的原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已经出现，你公司以前年度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是否慎、充分。
（3）列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（4）结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公司应收账款及应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易实质，你公司是否存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期末，你公司预付款项期末余额3.03亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计8,793.83
万元；截至报告期末，你公司账龄超过1年、金额重要且未及时结算的预付款项合计4,994.98万元，去年同期为4,309万元。去年同期第一大未结算预付款项相对方为宁波鹿鸣网络科技有限公司（以下简称“鹿鸣科技”），期末余额943.4万元，账龄1-2年，2023年年报未列式该主体预付款项情况。
请你公司：
（1）列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（2）列式说明2023年、2022年，包括对鹿鸣科技预付款项在内的大额未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付款项的业务背景、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、结算情况、预付对象是否同时是你公司客户、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。报告期末，你公司商誉余额18.55亿元，计提商誉减值准备5.45亿元。其中，本期新增对北京时尚锋迅信息技术有限公司计提商誉减值准备1.1亿元，对北京时欣信息技术有限公司计提商誉减值准备4.63万元，未对杭州遥望网络科技有限公司（以下简称
“遥望网络”）计提商誉减值准备。2023年，遥望网络实现营业收入43.29亿元，净利润-4.79亿元，由盈转亏，同比下降335.96%。
请你公司：
（1）分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。
（2）结合遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内遥望网络大额亏损但你公司未计提商誉减值是否合理。
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
8.2024年4月30日，你公司披露的《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司其他关联方及其附属企业杭州宏臻、杭州遥羽网络科技有限公司（杭州遥羽）、杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以下简称“杭州闪亮时刻”）、杭州沄尚电子商务有限公司（“杭州沄尚”）报告期末存在非经营性占用你公司资金的情况，占用余额分别为3,250.47万元、535.95万元、30万元、500万元。报告期内，你公司接受控股股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆隆”）的财务资助2,290万元，报告期期末已附带利息向其返还2,297.71万元。2024年5月15日，你公司披露《关于<佛山遥望科技股份有限公司控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更正公告》（以下简称《更正公告》），称杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司的非经营性资金占用存在商业实质，不属于严格意义上的非经营性资金占用。
请你公司：
（1）结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。
（2）详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审议及披露程序。
（3）说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金往来构成非经营性资金占用的原因及合理性。
（4）说明你公司2023年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议及披露程序。
请你公司会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月31日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月26日