遥望科技：关于预计2024年度日常关联交易的公告
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-081
佛山遥望科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
2024年10月29日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）关联交易总额累计不超过2793万元。本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（一）日常关联交易概述
杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为本公司的参股公司，公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司40.5%的股份。
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）和“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，具体交易包括公司向品牌公司采购产品、商品，支付产品设计费，并向品牌公司收取品牌使用费等。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生 金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 杭州宏臻 | 采购商品 | 市场价格 | 5,000,000.00 | 3,934,828.36 | 58,849,086.66 |
| 杭州泓华 | 采购商品 | 市场价格 | 110,000.00 | 81,764.85 | 7,517,032.33 | |
| 杭州欣逸 | 采购商品 | 市场价格 | 80,000.00 | 22,658.70 | 9,004,815.98 | |
| 小计 | － | － | 5,190,000.00 | 4,039,251.91 | 75,370,934.97 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人授权使用品牌 | 杭州宏臻 | 许可协议/品牌使用费 | 市场价格 | 16,000,000.00 | 12,263,088.99 | 15,567,565.79 |
| 杭州泓华 | 许可协议/品牌使用费 | 市场价格 | 420,000.00 | 386,530.14 | 255,515.28 | |
| 杭州欣逸 | 许可协议/品牌使用费 | 市场价格 | 3,500,000.00 | 2,697,584.37 | 2,016,940.97 | |
| 小计 | － | － | 19,920,000.00 | 15,347,203.50 | 17,840,022.04 | |
| 向关联人支付设计费 | 杭州宏臻 | 产品设计 | 市场价格 | 2,000,000.00 | 1,591,699.94 | 0 |
| 杭州泓华 | 产品设计 | 市场价格 | 220,000.00 | 167,138.57 | 0 | |
| 杭州欣逸 | 产品设计 | 市场价格 | 600,000.00 | 447,416.74 | 0 | |
| 小计 | － | － | 2,820,000.00 | 2,206,255.25 | 0 | |
| 合计 | － | － | 27,930,000.00 | 21,592,710.66 | 93,210,957.01 | |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 杭州宏臻 | 采购产品 | 58,849,086.66 | 70,000,000.00 | 1.22% | -15.93% | 2023年6月2日，巨潮资讯网《关于预计2023年度日常关联交易的公告》，公告编号：2023-044。 | |
| 杭州泓华 | 采购产品 | 7,517,032.33 | 5,000,000.00 | 0.16% | 50.34% | |||
| 杭州欣逸 | 采购产品 | 9,004,815.98 | 8,000,000.00 | 0.19% | 12.56% | |||
| 小计 | 75,370,934.97 | 83,000,000.00 | 1.57% | -9.19% | ||||
| 向关联人授权使用品牌 | 杭州宏臻 | 许可协议/品牌使用费 | 15,567,565.79 | 20,000,000.00 | 87.26% | -22.16% | ||
| 杭州泓华 | 许可协议/品牌使用费 | 255,515.28 | 2,000,000.00 | 1.43% | -87.22% | |||
| 杭州欣逸 | 许可协议/品牌使用费 | 2,016,940.97 | 3,000,000.00 | 11.31% | -32.77% | |||
| 小计 | 17,840,022.04 | 25,000,000.00 | 100.00% | -28.64% | ||||
| 合计 | 93,210,957.01 | 108,000,000.00 | -13.69% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发展的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。 | |||||||
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州宏臻商业有限公司
注册资本：3333万元法定代表人：张驰经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年度（未审计） |
| 营业收入 | 680,673,010.14 |
| 净利润 | -241,998,616.69 |
| 项目 | 2023-12-31（未审计） |
| 总资产 | 428,005,253.21 |
| 净资产 | -658,869,251.70 |
是否为失信被执行人：否
2、杭州泓华商业有限公司
注册资本：1111万元法定代表人：卢艳红经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年度（未审计） |
| 营业收入 | 66,142,821.04 |
| 净利润 | -7,745,139.03 |
| 项目 | 2023-12-31（未审计） |
| 总资产 | 67,825,475.72 |
| 净资产 | -73,563,141.20 |
是否为失信被执行人：否
3、杭州欣逸商业有限公司
注册资本：1111万元法定代表人：曹腾飞经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年度（未审计） |
| 营业收入 | 65,729,035.69 |
| 净利润 | -15,242,156.06 |
| 项目 | 2023-12-31（未审计） |
| 总资产 | 114,813,071.69 |
| 净资产 | -51,232,593.10 |
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司40.5%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之联营企业，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司基于业务发展及经营的需要，仍需继续与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展品牌运营推广等业务，该业务属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
五、独立董事专门会议审核意见
本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事全部同意。公司独立董事于2024年10月29日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。经审查，全体独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年十月三十日