奥飞娱乐：回购报告书

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-007

奥飞娱乐股份有限公司回购股份报告书

重要内容提示：

1、回购股份方案基本情况

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购方案主要内容如下：

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途：回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划。

（3）用于回购的资金总额及资金来源：用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），资金来源为自有资金和/或自筹资金（含商业银行回购专项贷款），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

（4）回购股份的价格区间：不超过14元/股（含），回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按回购总金额上、下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为5,714,286股-9,285,714股，约占目前公司总股本的0.39%-

0.63%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（6）实施期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司2025年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-004）等相关公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司已于2025年2月21日披露《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-005），中国民生银行股份有限公司汕头分行承诺向公司提供本公司不不超过人民币1.1亿元且贷款比例不超过回购金额的90%的贷款资金，专项用于回购本公司股票。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购本公司股份。

5、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东在未来6个月及回购期间的减持计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务。

6、相关风险提示：

（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份用于实施股权激励和/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强市场信心，同时完善公司长效激励机制并优化公司治理，充分激发公司管理人员、核心团队的积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金（含商业银行回购专项贷款）以集中竞价方式回购公

司股份，回购的公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份方式

公司拟使用自有资金和/或自筹资金（含商业银行回购专项贷款）通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过14元/股（含），回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

3、回购股份的金额、数量及比例

本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币13,000万元（含）。若全部以最高价格回购（即14元/股）的条件下，按回购金额上限人民币13,000万元测算，预计回购股份数量约为9,285,714股，约占公司目前总股本的0.63%；按回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为5,714,286股，约占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含商业银行回购专项贷款）。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到或超过回购金额下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如果公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购金额上限人民币13,000万元（含）、回购价格上限14元/股测算，预计可回购股数约9,285,714股（含），约占公司总股本的0.63%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

2、按回购金额下限人民币8,000万元（含）、回购价格上限14元/股测算，预计可回购股数约5,714,286股（含），约占公司总股本的0.39%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准；如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日，公司总资产47.69亿元、归属于上市公司股东的净资产33.84亿元、流动资产16.20亿元、资产负债率28.59%（以上数据未经审计，来源于公司《2024年第三季度报告》）。假设以本次回购金额上限人民币13,000万元以及2024年9月30日相关财务数据计算，本次回购资金占总资产的2.73%、占归属于上市公司股东净资产的3.84%、占流动资产的8.02%。根据公司目前经营、财务状况并结合未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。公司回购股份将用于股权激励计划和/或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。本次股份回购实施完成

后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本人在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励和/或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、公司审议回购股份方案的情况

公司于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司分别于2025年2月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-002）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-003）、《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-004）。

三、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

5、依据有关规定办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》《等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1．首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2．回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4．在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、其他事项说明

1．披露前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据相关规定，公司于2025年2月21日披露《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-006）。

2．回购专用证券账户开立情况以及资金筹措到位情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次回购股份将通过该专用账户实施。

公司于2025年2月21披露《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-005），中国民生银行股份有限公司汕头分行承诺向公司提供不超过人民币1.1亿元且贷款比例不超过回购金额的90%的贷款资金，专项用于回购本公司股票。

公司将根据货币资金储备及资金规划情况，筹措安排用于本次回购股份的自有资金及贷款资金，并严格遵守回购贷款资金“专款专用，封闭运行”等相关规定。

六、回购方案的风险提示

1．本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2．本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定变更或终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

3．本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

4．本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据市场情况和回购资金到位情况，在回购期限内择机实施本次回购计划，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇二五年二月二十五日