罗莱生活：关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2026-034
罗莱生活科技股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年5月27日。
2、本次解除限售的限制性股票激励对象共11名，解除限售的限制性股票数量为105.24万股，占公司目前总股本的0.13%。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权及本激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划首次授予第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的激励对象共11名，解除限售的限制性股票数量为105.24万股，占公司目前总股本的0.13%。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年11月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024年11月9日，公司通过内部管理系统公示2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年11月9日至2024年11月19日，公示期为11天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年11月23日公司披露了《罗莱生活科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年11月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2024年11月29日披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年12月31日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股
票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第十五次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的125.5万份股票期权予以注销，对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销。
7、2025年9月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，并提交董事会审议。
8、2025年9月26日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了同意的意见。
9、2026年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会对解除限售与可行权的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了同意的意见，对拟回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、调整股票期权行权价格进行了核实并发表了同意的意见。
二、关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的说明
1、限制性股票限售期届满
根据公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案），本激励计划首
次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票首次授予日为2024年12月31日，第一个解除限售期为2026年4月30日至2027年4月29日止。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标需满足下列条件之一：第一个解除限售期：①以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%；②以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。 | 公司业绩成就情况：公司经审计的2025年度营业收入增长率为8.85%；2025年扣除非经常性损益的净利润增长率为20.51%，目标值达成。公司层面解除限售比例为100%。 |
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求：根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：评定结果划分为S/A/B/C，对应解除限售比例为100%/100%/70%/0% | 根据个人层面绩效考核结果：个人绩效为“S”或“A”共计10人，为“B”1人为“C”1人。限制性股票第一个解除限售期达到解除限售条件的激励对象共计11人，共计1,052,400股限制性股票可解除限售。 |
综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为1,052,400股，个人绩效考核为“B”或“C”的，将回购注销其相应的股份，根据公司2024年第二次临时股东会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司分别于2025年8月21日、2025年9月9日召开了第六届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销。
公司于2026年4月21日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，2名激励对象个人考核原因，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的15.16万股限制性股票予以回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票数量：105.24万股，占公司目前总股本的
0.13%。
2、本次解除限售的激励对象人数：11人。
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年5月27日。
4、本次解除限售的限制性股票具体情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期解除限售的数量（万股） | 本期解除限售数量占目前股本总额的比例(%) |
| 王梁 | 副总裁 | 60 | 24 | 0.03 |
| 童伟明 | 副总裁 | 30 | 12 | 0.01 |
| 陈晓东 | 财务总监 | 15 | 6 | 0.01 |
| 中层管理及核心骨干人员（8人） | 160.5 | 63.24 | 0.08 | |
| 合计 | 265.5 | 105.24 | 0.13 | |
注：公司原副总裁冷志敏先生在2026年5月13日届满离任，但仍在公司担任其他职务；童伟明先生于2026年5月13日被聘任为副总裁。
五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件流通股 | 7,259,412 | 0.87% | -1,052,400 | 6,207,012 | 0.74% |
| 其中：高管锁定股 | 4,399,412 | 0.53% | - | 4,399,412 | 0.53% |
| 股权激励限售股 | 2,860,000 | 0.34% | -1,052,400 | 1,807,600 | 0.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 826,583,069 | 99.13% | 1,052,400 | 827,635,469 | 99.26% |
| 总股本 | 833,842,481 | 100.00% | 0 | 833,842,481 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2026年5月23日