信立泰：关于增资子公司Salubris Biotherapeutics,Inc.的公告
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2024-022
深圳信立泰药业股份有限公司
关于增资子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“Salubris Bio”）为深圳信立泰药业股份有限公司（下称“信立泰”或“公司”）位于美国的创新生物制药研发中心，由公司通过全资子公司诺泰国际有限公司（下称“香港诺泰”）等公司实现逐级控股。为进一步支持创新生物制药发展，加快生物药海外研发进程，公司拟以自筹资金3,500万美元（或等值其他币种，约合人民币25,550万元，以实际投资时汇率折算额为准）向Salubris Bio增资。增资完成后，公司对Salubris Bio的投资总额将由人民币72,555.89万元增至人民币98,105.89万元（最终以实际投资时汇率折算额为准），Salubris Bio仍为公司控股子公司。
（二） 董事会审议情况
《关于增资子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.的的议案》已经公司第六届董事会第三次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权总经理及子公司管理层负责增资相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、 投资主体介绍
（一） 投资主体
公司为本次向Salubris Bio增资的投资主体，无其他投资主体。
（二） 投资路径
本次增资，将由公司以自筹资金3,500万美元，逐层级向子公司诺泰国际有限公司、Salubris Biotech Holdings Ltd.（下称“BVI公司”）、Salubris BiotechnologyLimited（下称“开曼公司”）、Salubris Bio投资的方式进行。
所涉及的控股子公司基本信息如下：
| 公司名称 | 诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED） | ||
| 商业登记证号码 | 52527238-000-06-23-7 | 注册证书编号 | 1474107 |
| 成立日期 | 2010年6月29日 | 执行董事 | 李淑萍 |
| 注册资本 | 港币95,770.0161万元 | 主营业务 | 贸易，技术支援服务 |
| 注册地点 | FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAM LOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong | ||
| 产权及控制关系 | 公司持有香港诺泰100%股权 | ||
| 公司名称 | Salubris Biotech Holdings Ltd.（“BVI公司”） | ||
| 注册证书编号 | 2058751 | 注册地点 | 英属维尔京群岛 |
| 类型 | 有限责任公司 | 执行董事 | Kevin Sing Ye（叶宇翔） |
| 注册资本 | 50,000美元 | 经营范围 | 投资业务 |
| 产权及控制关系 | 香港诺泰持有其100%股权。 | ||
| 公司名称 | Salubris Biotechnology Limited（“开曼公司”） | ||
| 注册证书编号 | 374097 | 注册地点 | 英属开曼群岛 |
| 类型 | 有限责任公司 | 执行董事 | Kevin Sing Ye（叶宇翔） |
| 注册资本 | 50,000美元 | 经营范围 | 投资业务 |
| 产权及控制关系 | BVI公司持有开曼公司99.96%股份，Liping Yuan持有开曼公司0.02%股份，Mohit Mathew、Noah Becker各持有0.01%股份。（为进一步激发海外研发团队的积极性，开曼公司以自有的普通股，分别授予其子公司Salubris Bio的高级管理人员、研发人员和专家顾问等员工。其中，因Liping Yuan等三人行使期权，BVI对开曼公司的持股比例由99.98%变为99.96%。） 本次增资完成后，BVI公司将持有开曼公司99.97%股份，Liping Yuan、Mohit Mathew、Noah Becker各持有开曼公司0.01%股份。 | ||
注：以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。
三、 拟增资对象的基本情况
（一） 增资方式及资金来源
公司拟以自筹资金3,500万美元（或等值其他币种，约合人民币25,550万元，以实际投资时汇率折算额为准）向Salubris Bio增资。
（二） 目标公司基本情况
| 企业名称 | Salubris Biotherapeutics, Inc. | ||
| CEO | Samuel L Murphy | 已发行股本 | 5000股 |
| 成立日期 | 2016年8月11日 | 注册编号 | 6121729 |
| 主营业务 | 研究、开发药品并提供技术转让 | ||
| 住所 | 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 | ||
| 产权及控制关系 | 信立泰通过香港诺泰、BVI公司、开曼公司，实现对Salubris Bio的逐级控股。 | ||
（三） 增资前后股东及持股比例
增资前，公司通过逐级控股，持有Salubris Bio的股权比例为99.96%。增资完成后，Salubris Bio的股东结构不变，公司持有Salubris Bio的股权比例增至
99.97%。Salubris Bio仍为公司控股子公司。
（四） Salubris Bio主要财务数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月30日 |
| 资产总额 | 27,227.59 | 34,825.07 |
| 负债总额 | 2,287.08 | 4,646.35 |
| 净资产 | 24,940.51 | 30,178.72 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -6,676.53 | -1,939.31 |
上述2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月数据未经审计。
（五） 其他情况说明
经查询，Salubris Bio不属于失信被执行人。
四、 对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司以自筹资金3,500万美元，以现金方式增资控股子公司Salubris Bio。
五、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 目的和对公司的影响
Salubris Bio是公司位于美国的创新生物制药研发中心，聚焦创新、结构复杂的生物药开发。在心衰、肿瘤等领域拥有多个自主研发的创新生物药项目，包括已进入临床的心衰治疗药物JK07；广谱抗肿瘤药物JK08、JK06。
1、JK07（重组人神经调节蛋白1（NRG-1）-抗HER3抗体融合蛋白注射液）是公司自主研发、具有全球知识产权的NRG-1融合抗体药物，是心衰领域首个进入临床开发阶段的选择性ErbB4激动剂，拟开发适应症包括射血分数降低的
心衰（HFrEF）、射血分数保留的心衰（HFpEF）。JK07是公司第一个中美双报的创新生物药，目前处于II期临床阶段。
Salubris Bio已就II期临床研究的试验设计与FDA进行了沟通。该II期临床研究为随机、双盲、安慰剂对照、多次给药研究，计划纳入282例心衰患者，按照1:1:1的比例随机接受JK07（低剂量组）、JK07（高剂量组）或安慰剂治疗。其中HFrEF计划入组204例，HFpEF计划入组78例。目前，JK07的II期临床试验已在美国进行了首例患者入组。
2、JK08（重组人IL15-IL15Rα-抗CTLA-4抗体融合蛋白），为全球创新抗肿瘤生物制品（first-in-class）。在欧洲进行的I/II期临床试验中，JK08单药剂量递增研究已入组超过50名患者。原计划进行的7组单药剂量递增研究已全部招募完毕，并获批增加两个单药剂量水平的研究。目前，JK08正进行最佳生物剂量（OBD）与帕博利珠单抗的联合疗法的临床试验，并已入组，预计将在2024年下半年获得初步的联合治疗数据和最新的单药治疗数据。
在初步的临床研究中，JK08表现出良好的安全性，以及在治疗实体瘤中剂量依赖性药效学活性。
3、JK06为一种识别肿瘤抗原双表位的抗体药物偶联物（ADC），拟开发为广谱实体瘤治疗药物，目前已在欧洲提交临床试验申请。临床前研究数据显示，JK06具有良好的安全性和药效学活性。若能获批开展临床，预计将于2025年上半年获得JK06剂量递增队列和扩展队列研究的早期临床数据。
本次增资，系出于支持海外创新研发，进一步加快海外研发进程需要。增资符合子公司业务发展的实际需要，符合公司发展战略和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次增资金额为3,500万美元（或等值其他币种，约合人民币25,550万元，以实际投资时汇率折算额为准），占公司2023年度经审计净资产的3.19%，不会影响公司现金流的正常运转，亦
不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二） 可能存在的风险因素
1、本次交易事项须得到有关政府部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
3、有关在研项目均处于临床早期，相关临床试验的数据仅为部分临床试验进展，存在一定不确定性。公司将按有关监管部门的相关规定和要求开展临床试验。根据普遍的行业特点，研发周期长、风险较高，创新药的上市存在诸多不确定性，短期内对公司业绩不会产生实际影响。
公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规，严格风险管控，降低和规避投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、 备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日