辉煌科技：关于2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2023-036
河南辉煌科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除
限售期解锁股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解锁股份上市流通日为2023年5月26日。
2、公司本次解除限售的限制性股票数量为60万股，占目前公司总股本的
0.1540%。
3、本次解除股份限售的激励对象共14名。
4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月15日召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理第三个解除限售期的60万股限制性股票的解除限售手续。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划实施简述
1、2020年1月15日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020年1月15日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划。
3、2020年1月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年2月1日至2020年2月11日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年2月12日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，详见公司2020年2月13日刊登于巨潮资讯网《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年2月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年2月19日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年4月15日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向14名激励对象授予300万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年4月15日，公司独立董事、监事会及律师事务所对上述事项发表了意见。
6、2020年5月7日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向14名激励对象授予限制性股票300万股，占授予前公司总股本的比例约为0.80%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年5月11日。
7、2021年5月14日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为14名激励对象办
理第一个解除限售期的120万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
公司于2021年5月20日发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票数量为120万股，上市流通日为2021年5月24日。
8、2022年5月13日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理第二个解除限售期的120万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
公司于2022年5月18日发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票数量为120万股，上市流通日为2022年5月20日。
9、2023年5月15日，公司召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理第三个解除限售期的60万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的情况说明
公司董事会对2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
（一）第三个解除限售期届满的情况说明
公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月，具体如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年5月11日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年5月11日已届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售的条件说明 | 是否满足条件说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求： 授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司需满足业绩考核目标，以2018年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 （注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。） | 根据公司经审计的财务报告，公司2022年度激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润为167,230,101.89元，与2018年相比增长了503.00%，公司业绩满足解除限售条件。 |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 | |||||||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||||
| 绩效评定 | A | B | C | D | E | ||
| 解锁比例 | 100% | 0% | |||||
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的14名激励对象2022年度个人绩效进行了考核，考核结果：“合格”者为14名，上述14名激励对象全部满足解除限售条件。
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的14名激励对象2022年度个人绩效进行了考核，考核结果：“合格”者为14名，上述14名激励对象全部满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第三个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年5月26日。
2、本次解除限售股份的数量为60万股，占目前公司总股本的0.1540%。
3、本次解除股份限售的激励对象共14名。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量（万股） | 累计已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 杜旭升 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 24 | 6 | 0 |
| 2 | 张奕敏 | 副总经理 | 30 | 24 | 6 | 0 |
| 3 | 侯菊艳 | 财务总监 | 15 | 12 | 3 | 0 |
| 4 | 其他核心员工共11人 | 225 | 180 | 45 | 0 | |
| 合计共14人 | 300 | 240 | 60 | 0 | ||
注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年限制性股票激励计划一致。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 44,322,976 | 11.38% | -600,000 | 43,722,976 | 11.22% |
| 高管锁定股 | 41,734,976 | 10.71% | 0 | 41,734,976 | 10.71% |
| 股权激励限售股 | 2,588,000 | 0.66% | -600,000 | 1,988,000 | 0.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 345,281,444 | 88.62% | 600,000 | 345,881,444 | 88.78% |
| 三、股份总数 | 389,604,420 | 100.00% | 0 | 389,604,420 | 100.00 |
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、独立董事意见
我们对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司2020年限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售条件；
3、本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次为14名激励对象办理第三个解除限售期的60万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会核实意见
监事会对2020年限制性股票激励计划第三个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实，认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；在对应限售期内的公司业绩及个人绩效考核结果均满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。同意公司本次为14名激励对象办理第三个解除限售期的60万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师出具法律意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年限制性股票激励计划一致。公司尚需就本次解锁按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2023年5月25日