博云新材：招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，持续督导期间自博云新材本次发行的股票上市之日起至2022年12月31日。招商证券根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

证券简称

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）101,789,774股，发行价格为每股人民币

6.20元。截至2021年7月14日，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币628,096,598.80元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631,096,598.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币4,936,792.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626,159,806.38元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具《验资报告》（天职业字[2021]35246号）。

五、保荐工作概述

保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定吴茂林、刁雅菲两名保荐代表人负责保荐工作。截至2022年12月31日，招商证券作为博云新材非公开发行股票的保荐机构法定持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段

在推荐博云新材非公开发行股票期间，招商证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对博云新材进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织博云新材及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐非公开发行股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

6、持续关注公司实际控制人相关承诺的履行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司全资子公司对外投资暨关联交易

2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意博云新材全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司投资3,000.00万元对湖南飞机起降系统技术研发有限公司进行增资扩股，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

就此事项，招商证券进行了审慎核查，出具了专项核查意见。

（二）转让参股公司股权暨关联交易

2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意博云新材以非公开协议转让方式向关联方中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司转让持有的参股公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司31.00%股权，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

就此事项，招商证券进行了审慎核查，出具了专项核查意见。

（三）调整募集资金投资项目部分实施内容

2022年1月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容。调整内容主要为：新增年产430吨硬质合金棒材，取消年产30万支整体刀具项目，将原用于刀具项目的设备投资款改用于购置新增年产430吨棒材所需设备。除此之外，募投项目整体保持不变。该议案经监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，

就此事项，招商证券进行了审慎核查，出具了专项核查意见。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

尽职推荐阶段，公司积极配合保荐机构开展尽职调查及发行上市推荐工作，能够及时提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。

持续督导阶段，公司根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。同时应保荐机构的要求提供相关文件，并积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、募集资金核查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构督导博云新材严格履行信息披露的相关程序，保荐代表人审阅了持续督导期间博云新材的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：博云新材在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对博云新材募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并及时签订了募集资金三方/四方监管协议，公司对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

截至2022年12月31日，本次募集资金尚未使用完毕。在法定持续督导期结束后和公司募集资金使用完毕前，保荐机构仍将对其募集资金存放和使用情况进行持续督导。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴茂林 刁雅菲

保荐机构法定代表人：

霍达

招商证券股份有限公司

2023年4月15日