博云新材：关于全资子公司长沙鑫航XXX机轮及刹车系统研制保障条件建设项目以前年度收到的政府补助资金变更为国有资本金注入的公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-022
湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航XXX机轮及刹车系统研制保障条件建
设项目以前年度收到的政府补助资金变更为国有资本金注入的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”“博云新材”）于2024年6月11日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航XXX机轮及刹车系统研制保障条件建设项目以前年度收到的政府补助资金变更为国有资本金注入的议案》，关于本次国有资本金注入的情况如下：
一、增资情况概述
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”“博云新材”）全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）“XXX机轮及刹车系统研制保障条件建设项目”（以下简称“研保项目”）于以前年度2018年、2019年、2020年和2022年累计收到政府补助资金5,431万元。现根据工信部门最新要求，该研保项目需参照《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计〔2012〕326号）（以下简称“《办法》”）的相关规定，将补助资金中4,555.17万元（暂定金额，最终金额以工信部验收批复为准）变更为以国有资本金注入的形式增资到长沙鑫航，剩余补助资金875.83万（暂定金额，最终金额以工信部验收批复为准）按财政部相关规定进行处理。经各方讨论，对于变更为国有资本金注入的部分，拟选择公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）的国有独资股东中南大学资产经营有限公司（以下简称“中资公司”）作为国有资本金的出资人代表（出资人代表最终以工信部门、国资监管机构或其授权企业的备案批复为准）。
长沙鑫航截至2023年12月31日的净资产值为22,200.61万元，注册资本为
37,700万元，长沙鑫航聘请银信资产评估有限公司对博云新材目前所持长沙鑫航100%股权价值以2023年12月31日为评估基准日进行评估，评估值为37,848.08万元（最终评估结果以经国资监管机构或其授权企业备案确认结果为准），评估增值率为70.48%。本次国有资本金注入的增资价格以评估值为基础确定为1.0039元/单位注册资本，拟增资额4,555.17万元，其中4,537.47万元计入注册资本，另外17.70万元计入资本公积。博云新材放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后长沙鑫航注册资本由37,700万元增加至42,237.47万元，博云新材持有长沙鑫航89.26%的股权（对应注册资本37,700万元），中资公司持有长沙鑫航10.74%的股权（对应注册资本4,537.47万元），最终增资额及增资价格以经工信部门及国资监管机构或其授权企业的备案批复为准。本次增资以非公开协议方式进行。本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙鑫航机轮刹车有限公司统一社会信用代码：914301007580136148法定代表人：冯志荣成立日期：2004年01月17日注册资本：37,700万元注册地址：长沙高新开发区东方红街道金桥路10号经营范围：飞机刹车系统的研发及相关技术服务；飞机机轮研发及相关技术服务；飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）的研发及相关技术服务；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）生产；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）修理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营情况
长沙鑫航主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 9,313.16 | 7,372.36 |
| 利润总额（万元） | -1,486.07 | -2,326.67 |
| 净利润（万元） | -1,486.07 | -2,291.65 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 66,773.80 | 66,102.37 |
| 负债总额（万元） | 44,573.19 | 42,415.69 |
| 资产负债率（－） | 66.75% | 64.17% |
| 所有者权益总额（万元） | 22,200.61 | 23,686.68 |
| 其中：实收资本 | 37,700.00 | 37,700.00 |
| 资本公积 | 380.82 | 380.82 |
| 未分配利润 | -15,880.21 | -14,394.15 |
备注：2022年、2023年相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股东及控制关系
截至2023年期末，长沙鑫航股东及出资金额，持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 37,700 | 100% |
| 合计 | 37,700 | 100% |
三、增资方基本情况
公司名称：中南大学资产经营有限公司统一社会信用代码：91430100792351975X法定代表人：张宁辉成立日期：2006年7月28日注册资本：12,800万元注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋205号
经营范围包括：以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东及控制关系：中南大学持有其100%的股权。
四、本次增资的方式
1、增资方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，研保项目属于国家重大专项任务，本次增资方式将采取非公开协议方式进行。
2、增资金额及价格
本次国有资本金注入已分别聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对公司进行审计和评估，并出具审计报告和评估报告。本次增资价格为1.0039元/单位注册资本，拟增资额4,555.17万元（其中4,537.47万元计入注册资本，17.70万元计入资本公积）。博云新材放弃本次增资的优先认购权，最终增资额及增资价格以经工信部门及国资监管机构或其授权企业的备案批复为准。
3、增资后的股权结构
本次增资完成后，长沙鑫航的注册资本由 37,700万元增至42,237.47万元，增资后股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 增资前 | 本次拟增资 | 增资后 | |||
| 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 拟出资额（万元） | 拟新增注册资本（万元） | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 博云新材 | 37,700 | 100% | 0 | 0 | 37,700 | 89.26% |
| 2 | 中资公司 | 0 | 0 | 4,555.17 | 4,537.47 | 4,537.47 | 10.74% |
| 合计 | 37,700 | 100% | 4,555.17 | 4,537.47 | 42,237.47 | 100% | |
五、本次增资对公司的影响
研保项目中央财政资金累计到位共计5,431万元，长沙鑫航根据研保项目立项、可研、批复、资金拨付备注说明等，按《企业会计准则－政府补助》的相关规定确认为与资产相关的政府补助并记入递延收益。根据实施进度对研保项目进行摊销，截至2023年底累计摊销1,709.65万元，剩余递延收益为3,721.35万
元。
1、现研保项目中央财政补助资金中的4,555.17万元变更为以国有资本金的形式注入长沙鑫航，属于国家工信部等相关部门要求变化调整而导致的事项变更，会计上将采取未来适用法进行账务核算，影响如下：
（1）该事项经博云新材董事会审议通过后，研保项目补助资金由“递延收益-与资产相关的政府补助”调整为“专项应付款”，2023年度前累计已摊销部分将计入“营业外支出”；
（2）长沙鑫航收到工信部相关批复并完成工商变更登记后，由“专项应付款”转为“实收资本”。
该事项最终结果将以2024年经审计后的财务报告为准。
经上述调整后，国有资本金注入部分对长沙鑫航现金流无影响，对公司当年以及以后年度利润存在一定的影响。预计情况如下：
| 影响年度 | 影响金额 |
| 2024年 | 减少利润2,211.46万元（其中1,709.65万元系2023年度前累计记入其他收益金额，另外501.81万元系递延收益按原计划可摊销至2024年，现不再计入其他收益的部分） |
| 2025年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益433.19万元 |
| 2026年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益405.92万元 |
| 2027年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益405.92万元 |
| 2028年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益393.72万元 |
| 2029年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益375.28万元 |
| 2030年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益303.61万元 |
| 2031年 | 因递延收益摊销减少而减少其他收益26.07万元 |
| 合计 | 4,555.17万元 |
2、研保项目剩余补助资金875.83万将由“递延收益-与资产相关的政府补助”调整为“专项应付款”，剩余补助资金的处理要求将按工信部门最终验收批复的结果进行处理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2024年6月11日