圣农发展：关于股东解散清算并拟办理公司股份非交易过户的提示性公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-004
福建圣农发展股份有限公司关于股东解散清算并拟办理公司股份非交易过户
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非交易过户系福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“圣农发展”或“上市公司”）实际控制人之一傅芬芳女士控制的光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“新圣合”）决议解散所致，不触及要约收购。
2、本次非交易过户完成后，新圣合将不再持有公司股份，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司权益未发生变化，本次非交易过户事项不会对公司经营活动产生影响。
3、本次变动尚需新圣合在政府市场监督管理等部门办理相关注销手续和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份非交易过户手续。
本公司于2024年1月12日收到公司股东新圣合的通知，新圣合的合伙人一致同意解散新圣合，并将向中登深圳分公司申请办理新圣合所持有的公司股份的非交易过户事宜，新圣合解散及拟进行非交易过户的具体情况公告如下：
一、新圣合的基本情况
新圣合为公司实际控制人之一傅芬芳女士控制的企业，基本信息如下：
| 企业名称 | 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2016年7月20日 |
| 执行事务合伙人 | 傅芬芳 | 统一社会信用代码 | 91350723MA349T6A45 |
| 主要经营场所 | 福建省光泽县十里铺猪母垄 | ||
| 经营范围 | 食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
截至本公告披露日，新圣合持有公司股份9,464,812股，占公司总股本1,243,400,295股的0.7612%。以上股份已于2021年5月20日解除限售并上市流通，截至本公告披露日，新圣合所持有的公司股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。
二、非交易过户变动情况
（一）变动情况概述
新圣合全体合伙人一致同意解散新圣合，并将所持有的公司股份按照以下分配方案进行分配，待新圣合向中登深圳分公司申请办理新圣合所持有的公司股份的非交易过户事宜完成后，新圣合将不再持有公司股份，9,464,812股股份将全部由傅芬芳女士直接持有。新圣合所持公司股份的具体分配情况如下：
| 序号 | 新圣合的合伙人 名称或姓名 | 在新圣合 出资比例 | 拟分配公司股票数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 傅芬芳 | 83.3% | 9,464,812 | 0.7612% |
| 2 | 周红 | 14.7% | 0 | 0.0000% |
| 3 | 平潭德润信合创业投资合伙企业(有限合伙) | 2.0% | 0 | 0.0000% |
| 合计 | 100.0% | 9,464,812 | 0.7612% | |
1、本次非交易过户前，新圣合持有公司股份9,464,812股，占公司总股本
的0.7612%。本次非交易过户完成后，新圣合将不再持有公司股份。
2、本次非交易过户前，傅芬芳女士直接持有公司股份10,819,160股，占公司总股本的0.8701%；傅芬芳女士控制的新圣合、福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”，即公司控股股东）和公司另两位实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、公司实际控制人的一致行动人傅露芳女士合计持有公司股份590,840,227股，占公司总股本的47.5181%；以上公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的公司股份合计601,659,387股，占公司总股本的48.3882%。本次非交易过户完成后，傅芬芳女士将直接持有公司股份20,283,972股，占公司总股本的1.6313%；傅芬芳女士控制的圣农集团和公司另两位实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、公司实际控制人的一致行动人傅露芳女士合计持有公司股份581,375,415股，占公司总股本的46.7569%；以上公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的公司股份合计601,659,387股，占公司总股本的
48.3882%。
本次非交易过户事项，不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司权益发生变化。
三、后续事项安排
1、在本公告披露后，新圣合将向中登深圳分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。
2、本次非交易过户完成后，新圣合原合伙人将持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定中关于大股东信息披露、减持额度、减持限制等规定。
3、本次非交易过户完成后，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细则》关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持
的预披露义务等。
4、本次非交易过户前，新圣合已严格遵守在公司资产重组（指公司于2017年10月实施的发行股份购买资产暨关联交易）时作出的相关承诺。本次非交易过户完成后，通过非交易过户形式取得公司股份的全体合伙人将继续履行新圣合所需遵守的各类股份减持的相关承诺，新圣合相关承诺情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》《福建圣农发展股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进行。（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企 | 截至本公告披露日，新圣合已严格履行了关于保持上市公司独立性的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次股份非交易过户的情况。后续，新圣合在办理完成解散注销登记手续前还将继续履行关于保持上市公司独立性的承诺。 |
| 业控制的银行账户。（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。（6）保证上市公司能够依法独立纳税。（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。 | |||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含圣农发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与圣农发展及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发展及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。 2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣农发展及其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公司（包括圣农食品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 | 截至本公告披露日，新圣合已严格履行了关于避免同业竞争的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次股份非交易过户的情况。后续，新圣合在办理完成解散注销登记手续前还将继续履行关于避免同业竞争的承诺函。 |
| 3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括圣农食品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入圣农发展的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农发展及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给圣农发展及其子公司（包括圣农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。 | |||
| 3 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司章程》《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。 2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 | 截至本公告披露日，新圣合已严格履行了关于减少与规范关联交易的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次股份非交易过户的情况。后续，新圣合在办理完成解散注销登记手续前还将继续履行关于减少与规范关联交易的承诺函。 |
| 4 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 | 自该次发行的股份于2017年11月6日在深圳证券交易所上市至2021年5月20日限售股份上市流通日，新圣合持有的公司限售股股份均未发生减持情况，持有期限均超过42个月，股份锁定承诺事项得到严格执行。 |
| 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。 | |||
| 5 | 业绩承诺 | 1、净利润业绩承诺 标的公司对应的2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数（指标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际扣非净利润”、“实际扣非净利润数”）低于其承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数（指业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”、“扣非净利润承诺数”）的，圣农实业（即本公司的控股股东“福建省圣农实业有限公司”，其已于2017年12月28日更名为“福建圣农控股集团有限公司”，下同）、新圣合应按照其与公司签订的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定对公司进行补偿（以下简称“净利润业绩补偿”）。 2、经调整净利润业绩承诺 标的公司对应的2017年度、2018年度和2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩承诺方承诺的资溪县人民政府根据相关批文而在当年度将给予标的公司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(1,050万元)之总和，以下简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度实际给予标的公司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(若有)之总和，以下简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应按照《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定对公司进行补偿（以下简称“经调整净利润业绩补偿”）。就业绩承诺期内任一年度，圣农实业、新圣合应按照扣非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。 3、补偿方式 本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券 | 圣农食品2017、2018、2019年度实现扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为20,968.57万元、17,636.97万元、26,924.43万元，圣农食品2017、2018、2019年累计扣非净利润承诺数为56,005.24万元，截至2019年末圣农食品累计实际实现扣非净利润65,529.97万元，累计超额完成承诺业绩9,524.73万元。 圣农食品2017、2018、2019年度实现经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别为22,018.57万元、19,116.84万元、28,463.21万元，圣农食品2017年、2018、2019年累计经调整净利润承诺数为59,155.24万元，截至2019年末圣农食品累计实际实现经调整净利润69,598.62万元，累 |
| 期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应当以股份回购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 | 计超额完成承诺业绩10,443.38万元。 业绩承诺事项得到有效履行。 |
5、新圣合是公司实际控制人之一傅芬芳女士控制的企业，本次非交易过户事宜不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生重大影响，亦不会对公司经营活动产生影响。特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○二四年一月十六日