太阳电缆：对外担保管理制度

福建南平太阳电缆股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好维护福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司股东的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人（担保人）身份为债务人（包括法人、其他组织或个人）对债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。

第四条 本公司为控股子公司提供的担保视同为对外担保，并需履行相应的信息披露义务。

第五条 对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原

则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。

第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司对外担保原则上应当要求被担保人提供与担保数额相当的反担保。反担保提供方必须具有实际承担能力且反担保具有可执行性，若反担保人提供抵押或质押的，反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、股权、土地使用权、机器设备和知识产权或公司认可的其他财产。

第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》的相关规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定执行。

第十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披

露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十一条 公司提供对外担保的，必须严格依照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确和完整。

第二章 对外担保审批权限划分

第十二条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议，未经董事会或股东大会审议通过，公司或子公司不得提供对外担保。

第十三条 公司提供对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时间的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条 上述由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会审议通过对外担保决议后可以授权公司董事长对外签订担保合同。

第十九条 除了上述需由股东大会审批外的其他对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后方可实施。

第二十条 董事会审批对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第二十一条 董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项，否则因此给公司造成损失的，董事会决议中投赞成票的董事应当对此损失承担连带赔偿责任。

第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履新审议程序和信息披露义务。

第三章 对外担保审批程序

第二十三条 公司对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

公司配备合格的人员办理担保业务。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和业务素质，熟悉国家有关法律法规及专业知识。该经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。

第二十四条 公司对外担保业务的申请由公司财务部负责受理，申请担保人应当提前【10个工作日】向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的营业执照、法人资格证书、个人身份证件等复印件；

（二）申请担保人、反担保方是法人或其他组织的，需提供最近一年及最近一期的审计报告（如有）和财务报表原件；

（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如申请担保人、反担保方拟以房屋建筑物、土地使用权、知识产权（包括专利、注册商标、著作权）等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；如申请担保人、反担保方拟以其持有的企业股权提供质押反担保的，应提供其对企业股权拥有所有权的证明文件；

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明或证明文件；

（七）申请担保人、反担保方的资信情况；

（八）公司认为需要提交的其他资料。

第二十五条 财务部对担保的审查

公司在决定提供对外担保前，财务部应当组织相关人员对申请担保人的主体资格、申请担保项目的合法性、申请担保人的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况，申请担保人反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告并提交董事会审议。

公司财务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）营业执照、法人资格证书或个人身份证件等文件是否真实有效；

（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告（如有）、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；

（四）反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵或其他权利限制，反担保方案是否具有可执行性；

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录，申请担保人、反担保方是否属于失信被执行人；

（六）其他有助于分析申请担保人、反担保方的财务状况、资信情况的资料。

财务部经调查形成书面报告后，应当将书面报告连同担保申请书

及附件等相关资料送交财务总监、总裁审核。经财务总监、总裁审核同意后，提交董事会秘书进行合规性审核。

董事会秘书在收到担保申请材料后应当对对外担保事项的合规性进行审核，在审核确认后应当向董事长报告，并根据《公司章程》和本制度的规定，组织履行董事会或股东大会的审议程序。

第二十六条 董事会审查

董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

董事会根据担保业务分析报告等有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉等情况，对于有下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）产权关系不明确的；

（三）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但申请担保人发生债务逾期、拖欠利息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人（公司的全资子公司或控股子公司除外）上年度亏损或上年度盈利甚少且预计本年度将发生亏损的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良的；

（七）未能提供公司认可的反担保条件，或反担保的提供方不具有实际承担能力的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形的。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范担保风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，公司应当拒绝为其提供担保。

第二十七条 对外担保的审批

公司董事会在对担保事项进行表决时，应当依照本制度第十四条或第二十条的规定形成有效决议。若是属于股东大会审批的对外担保事项，则董事会还应当将该对外担保事项提交股东大会审议。

第四章 对外担保的风险管理

第二十八条 公司对外提供担保，应当订立书面担保合同或出具书面担保函（以下统称为担保合同），担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。

第二十九条 担保合同订立时，由总裁组织财务、法务等相关人员对担保合同有关内容进行认真审查，履行公司合同评审程序；重大担保合同订立时，应当征询法律顾问和财务顾问（如有）的意见。

第三十条 公司董事长或其授权的代理人根据董事会或股东大会的决议，代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁等高级管理人员和其他员工以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权机构批准后，由控股

子公司的法定代表人或其授权的人员代表该公司签署担保合同。

第三十一条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，担保合同订立后，应当及时通知监事会、董事会秘书并按照公司内部管理规定妥善保管与对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及附件、经签署的担保合同、财务部的审核意见、董事会和/或股东大会的决议）。财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，跟踪关注被担保人的经济运行情况，对可能出现的风险进行预测、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会。财务部负责对被担保人、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时应当及时向政府有关部门或登记机构办理资产抵押或质押的登记手续。

第三十二条 公司所担保债务到期后，财务部应当积极督促被担保人履行偿债义务，包括但不限于：

（一）当出现被担保人债务到期后未清偿债务的情形时，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，及时采取必要的补救措施，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后按照相关规定及时披露相关信息。

（二）如发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时上报公司董事会并提出应对措施，将损失降低到最小程度。

（三）对于未约定保证期间的连续债权担保，财务部发现继续担保存在较大风险、有必要终止担保合同的，应当在发现风险后及时报告董事长、总裁和董事会秘书，公司将书面通知债权人终止担保合同。

（四）人民法院受理债务人（被担保人）破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司进行申报、采取维权措施或作出其他必要的行为。

（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况的，公司有关部门（人员）、下属企业应当在得知情况后的第一个工作日内向公司总裁、财务部门报告情况，必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。

第三十三条 总裁应当每季度就对外担保实施情况向董事会作出书面报告。

公司建立定期核查制度，公司审计监察部负责在每一季度末对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十四条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第三十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《监管指引第8号》及本制度相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 信息披露

第三十六条 公司应当按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及其他法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论表决情况。

第三十七条 公司应当按照《股票上市规则》《主板上市公司规

范运作》中有关上市公司提供对外担保的规定和相关公告格式等要求披露提供对外担保事项。

第三十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第六章 附则

第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照《公司法》《证券法》《监管指引第8号》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规

定执行。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。