西部建设：关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2024-005
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”或“乙方”）签订股权转让协议，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司（以下简称“标的公司”）30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让价格为4,276.03万元。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为优化产业结构，聚焦主业发展，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让
价格为4,276.03万元。2024年1月19日，公司与中建海峡签订股权转让协议。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届二次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
| 企业名称 | 中建海峡建设发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350105154381424A |
| 成立日期 | 1984年03月08日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 林向武 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 注册地址 | 福州市马尾区儒江西路60号中建海峡商务广场A座（自贸试验区内） |
| 经营范围 | 房屋建筑、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、港口与航道工程施工总承包；地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、涂装、金属门窗、机电安装、消防设施、建筑智能化、附着升降脚手架工程、隧道工程、桥梁工程专业承包；园林绿化；线路、管道、设备安装；建筑机械租赁；施工机械设备维修； |
| 机械设备销售；建筑材料试验；建筑幕墙、建筑外窗的生产及销售；混凝土预制构件生产及销售；水泥制品的生产及销售；建筑构件、制品及材料开发、生产及销售；商品混凝土及原材料生产、销售及技术咨询；普通货运；货运代办；仓储管理；建筑物、桥梁、道路、铁道的拆除（仅限人工与机械拆除）；建筑幕墙工程设计，建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程监理；工程招标及代理；建筑施工图审查；地质勘查；新农村建设、旧城改造、合村并城建设；建筑工程项目、交通、水利、市政基础设施项目的投资、投资咨询服务、规划设计、投资建设、运营；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 中国建筑第七工程局有限公司持股50%，中国建筑股份有限公司持股20%，中国建筑第三工程局有限公司持股12.5%，中国建筑第四工程局有限公司持股12.5%，中国建筑东北设计研究院有限公司持股4%，中国建筑上海设计研究院有限公司持股1%。 |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
2.最近三年主要业务情况
中建海峡业务范围涵盖投资、房屋建筑工程施工、基础设施建设、勘察设计业务、产业与运营业务、海外业务等。
3.主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 278.08 | 268.09 |
| 负债总额 | 197.59 | 193.95 |
| 净资产 | 80.49 | 74.14 |
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 281.49 | 388.04 |
| 利润总额 | 7.44 | 10.04 |
| 净利润 | 7.05 | 8.80 |
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-9月/9月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建海峡不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易类别为出售股权，标的资产为公司持有的中建科技（福州）有限公司30%股权。
截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.标的公司概况
（1）基本情况
| 企业名称 | 中建科技（福州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350124315343825Q |
| 成立日期 | 2014年12月30 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张永辉 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省闽清县云龙乡后垅村中建产业园1号 |
| 经营范围 | 混凝土预制构件研发、生产、销售与安装、混凝土预制构件原料及产品检验；装配式建筑设计；房屋建筑工程施工总承包；建筑产业现代化技术研究与开发；新型墙材、水泥灌浆料与其它水泥制品研发、生产、销售；金属结构件、混凝土预制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与销售；钢筋制品的加工与销售；道路货运、运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 中建海峡建设发展有限公司持股70%，中建西部 |
建设股份有限公司持股30%。
（2）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB23050号），标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 28,712.38 | 28,958.67 |
| 其中：应收账款 | 8,075.83 | 9,174.97 |
| 负债总额 | 16,464.13 | 16,512.77 |
| 净资产 | 12,248.25 | 12,445.90 |
| 项 目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,993.82 | 12,067.23 |
| 营业利润 | -198.58 | 917.66 |
| 净利润 | -197.65 | 760.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 640.98 | -52.84 |
（3）经查询，标的公司不是失信被执行人。
（4）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第010753号），经采用资产基础法评估，截至2023年8月31日，标的公司股东全部权益评估价值为14,253.43万元。上述资产评估结果尚需取得有权机构备案，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增值率 |
| 中建科技（福州）有限公司 | 12,248.24 | 14,253.43 | 16.37% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定本次标的股权转让的对价为4,276.03万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议主体及签订时间
甲方：中建西部建设股份有限公司
乙方：中建海峡建设发展有限公司
2.标的股权
甲方持有标的公司30%的股权。
3.转让价款
甲乙双方一致同意，以2023年8月31日为评估基准日，双方委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，甲乙双方均认可上述评估机构评估的内容和结果，同意在此基础上协商确定本次标的股权转让的对价为4,276.03万元。
4.股权转让价款支付
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后7日内以银行转账方式一次性向甲方支付标的股权转让价款4,276.03万元。
5.标的股权交割
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后10日内向工商部门递交本次股权转让涉及的工商变更登记手续相关的必要文件，甲方配合。
标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，甲方持有的标的股权所对应的所有权利义务全部转移给乙方。
因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自承担。
5.违约责任
本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
6.协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章/合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和业务布局，符合公司中长期发展战略。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的非日常经营性关联交易情况如下：
1.截至2023年10月31日，公司在中建财务有限公司的存
款余额为11.38亿元，贷款余额为2亿元，实际使用授信发生额
34.99亿元。
2.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。
3.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
4.公司于2023年10月20日召开第七届三十三次董事会会议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年10月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
5.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会议、第七届二十五次监事会会议审议通过了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
九、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》。
经审核，公司独立董事认为，公司向中建海峡转让其持有的中建科技（福州）有限公司股权，属于公司与实际控制人所属企业发生的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.公司第八届二次董事会决议
2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
3.公司第八届二次监事会决议
4.中建科技（福州）有限公司转让协议
5.中建科技（福州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告-国融兴华评报字[2023]第010753号
6.中建科技（福州）有限公司审计报告-信会师报字[2023]第ZB23050号
7.关联交易情况概述表
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2024年1月20日