西部建设：信息披露及重大信息内部报告管理规定(2024年修订)

中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告

管理规定（2024年修订）

1 总则

1.1 目的及依据

为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，规范中建西部建设股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《中建西部建设股份有限公司章程》等有关规定，制定本规定。

1.2 适用范围

本规定适用于公司及以下单位和自然人：

（1）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（2）公司董事和董事会；

（3）公司监事和监事会；

（4）公司高级管理人员；

（5）公司董事会秘书和董事会办公室（信息披露事务管理部门）；

（6）公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人；

（7）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

1.3 管理原则

统一领导，分级负责，规范管理，价值创造。

1.4 主要应对的风险及合规管理要求

为防止公司发生潜在信息披露合规风险，本规定意在建立公司信息披露及重大信息内部报告体系，针对信息披露义务人在重大事件发生时，及时履行内部控制、合规管理要求。

1.5 术语定义

1.5.1 信息披露

指当有需要披露的重大事件（以下简称重大信息或重大事项或重大事件）发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在规定的时间内、以规定的方式将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体发布。

1.5.2 信息披露义务人

指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。2 信息披露的基本原则及一般规定

2.1 基本原则

2.1.1 公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规、部门

规章和规范性文件的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.2 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义

务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

2.1.4 公司及相关信息披露义务人披露信息：

2.1.4.1 应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，

如实反映客观情况，不得有虚假记载。

2.1.4.2 应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性

陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.1.4.3 应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交

易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

2.1.4.4 应当在相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的期限

内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

2.1.4.5 应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资

者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

2.1.4.6 应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言

浅白、易于理解。

2.2 一般规定

2.2.1 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报

告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

2.2.2 公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所的相关规定

报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司及

相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

2.2.3 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当在证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。其全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

2.2.4 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司

注册地证监局。

2.2.5 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以

及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

2.2.6 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规

定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》以及本规定及时披露。

2.2.7 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信

息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

2.2.8 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人

可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

2.2.9 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证

券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

2.2.10 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、

分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。3 职责分工

3.1 本规定由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信

息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

3.1.1 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司相关部门、子公司、分公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

3.1.2 董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。除监

事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

3.1.3 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司

董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

3.1.4 公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，

协助董事会秘书做好信息披露工作。公司总部各部门以及各分公司、各子公司应密切配合董事会办公室，确保公司信息披露工作能够及时进行。

3.2 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配

合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

3.3 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情

况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

3.4 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

3.5 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施

情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

3.6 公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准

确、完整；监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3.7 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者

财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时保证这些信息的真实、准确、完整。高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料。

3.8 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

3.9 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务

管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

3.10 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人是本部

门及各分公司、各子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、各子公司应指定专人作为指定联络人，按公司制度相关要求，负责定期或不定期向董事会办公室或董事会秘书报告相关信息。对于公司依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露

的信息，各非上市子公司的披露时间不能早于公司的披露时间。

3.11 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人应当督

促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息被及时通报给公司信息披露事务管理部门及董事会秘书。各子企业应参照本规定，健全和完善本企业信息披露及重大信息内部报告管理规定。

3.12 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披

露的公司重大信息时，应当及时将其知悉的有关情况书面告知信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。4 信息披露的内容

4.1 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应

严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

4.2 定期报告及披露

4.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

4.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

4.2.3 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，按

照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交

易所提出申请，经深圳证券交易所同意后方可变更。

4.2.4 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期

报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

4.2.5 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4.2.6 公司定期报告的编制、审议和披露程序

4.2.6.1 公司董事会应当按照规定组织有关人员安排落实定期报

告的编制和披露工作。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会秘书在董事会召开前10日送达公司董事审阅，同时提交监事会审核。董事会办公室具体负责组织定期报告的编制和披露工作，并在深圳证券交易所规定的时间办理定期报告披露相关事宜；总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人应按要求收集、整理、审核和提供定期报告所需的基础资料。

4.2.6.2 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注定期报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。公司监事会对定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明定期报告编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

4.2.6.3 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

4.2.6.4 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

4.2.6.5 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及

时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况出现归属于公司股东净利润为负值、实现盈利且与上年同期相比上升或者下降50%以上、净利润实现扭亏为盈或交易所规定的其他情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告；公司预计半年度经营业绩出现前述情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行业绩预告。

4.2.6.6 公司定期报告正式披露前，如果出现业绩泄露，或者因业

绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，向有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的，拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露的，公司应当及时披露业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

4.2.6.7 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，

公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

4.3 临时报告及披露

4.3.1 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件等相关规定披露的除定期报告之外的公告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项公告及其他公告。

4.3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于应当披露的交易、应当披露的关联交易和可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件。

4.3.3 应当披露的交易

4.3.3.1 本项所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下

列类型的事项，但不限于下列事项：

（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）；

（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

4.3.3.2 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下

列标准之一的或者连续12个月内发生的交易标的相关的同一类别交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

4.3.3.3 公司发生上述“提供担保”事项，应当经董事会或者股东

大会审议，并及时披露。

4.3.3.4 公司发生上述“提供财务资助”事项，应当经董事会或者

股东大会审议，并及时披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前款规定。

4.3.4 应当披露的关联交易

4.3.4.1 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（1）本规定第4.3.3条规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）存贷款业务；

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

4.3.4.2 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

4.3.4.3 公司与关联人发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的或者在连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行

的与同一交易标的的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

4.3.4.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

4.3.4.5 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不

包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

4.3.4.6 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资或

者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额。

4.3.4.7 公司发生的关联交易事项，应当按照《中建西部建设股份

有限公司关联交易决策管理办法》的有关规定提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

4.3.5 其他应当披露的重大事件

（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过1,000

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼等。公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用本条规定;已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

（2）公司变更募集资金投资项目；

（3）公司利润分配和资本公积转增股本事项；

（4）股票交易异常波动和澄清事项；

（5）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（6）可转换公司债券涉及的重大事项；

（7）因重大质量安全事故、环保处罚引发停产整顿；

（8）公司发生重大亏损或者遭受重大损失;

（9）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

（10）公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

（11）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（12）计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期

损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元；

（13）公司增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（14）公司预计出现股东权益为负值；

（15）公司重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

（16）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；

（17）主要或者全部业务陷入停顿；

（18）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（19）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（20）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（21）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（22）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（23）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

（24）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行

业分类发生变更；

（25）变更会计政策、会计估计；

（26）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券或者其

他再融资方案；

（27）公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组

事项收到相应的审核意见；

（28）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（29）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务

负责人发生变动；

（30）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重

大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（31）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权

益和经营成果产生重大影响；

（32）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对

公司产生重大影响；

（33）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（34）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（35）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（36）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响；

（37）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（38）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当履行报告、公告义务，披露权益变动情况；

（39）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员等作出公开承诺；

（40）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情

形。上述事项涉及具体金额的，应当比照本规定第4.3.3条、

4.3.4条的规定。

4.3.6 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；

4.3.7 在第4.3.6条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司

应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4.3.8 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4.3.9 公司控股子公司及参股公司发生重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

4.3.10 临时报告的编制、审议和披露程序

4.3.10.1 董事会办公室具体负责组织临时报告的编制，总部各部门、

各分公司、各子公司及其负责人应按要求收集、整理、审核和提供临时报告所需的基础资料。

4.3.10.2 对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的临时报

告相关信息，董事会秘书及董事会办公室应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内提交公司董事、监事或股东审议并作出书面决议。审议通过后，董事会秘书组织协调相关信息披露义务人起草并披露临时公告。

4.3.10.3 对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披

露重大信息，董事会秘书组织协调公司相关信息披露义务人起草临时报告披露文稿。

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核后，提交董事长审定签发。披露前董事会秘书可会商公司分管业务高级管理人员意见。

4.3.11 公司就本规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露

义务人还应当向公司董事会秘书及董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况。

4.3.12 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

4.3.13 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

4.3.14 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

4.3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公

司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

4.3.16 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

4.3.17 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。

4.3.18 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决

议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。5 重大信息内部报告工作机制

5.1 重大信息内部报告范围如下：

5.1.1 根据本规定第4.3.3—4.3.5条所认定的重大事件。

5.1.2 需提交公司董事会、监事会审议的事项。

5.1.3 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

5.2 关于“重大”的界定，信息披露义务人在自行判断存在困

难时，须将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。

5.3 公司重大信息的内部报告和披露程序如下：

5.3.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高

级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

5.3.2 公司总部各部门以及各分公司、各子公司及其负责人应及

时向董事会秘书或者董事会办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；公司总部各部门、各分公司、各子公司信息披露及重大信息内部报告联络人具体负责信

息收集、整理、审核和报送。

5.3.3 除公司董事、监事和高级管理人员外的信息披露义务人及

相关联络人应在知悉重大信息后的第一时间向相关职能部门和董事会办公室报告，并于一个工作日之内报送有关书面材料。

5.3.4 有关书面材料内容包括但不限于：

（1）发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情况介绍；

（2）所涉及的协议、合同、意向书等；

（3）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件等；

（4）公司内部对重大事项的审批情况。

5.3.5 董事会秘书和董事会办公室在收到书面材料后，经审阅认

为需要进一步补充资料的，联络人应及时配合提供相关材料。

5.3.6 公司董事会办公室在收到书面材料后，应对重大信息进行

初步分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、相关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见分别执行下述程序：

5.3.6.1 对需要对外披露的重大信息，参照本规定第4.3.10条执

行。

5.3.6.2 对无须对外披露的重大信息，由董事会办公室负责存档。6 暂缓、豁免信息披露的情形

6.1 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为

国家秘密，按照本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。

6.2 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密

等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者豁免

披露该信息。

6.3 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

6.3.1 相关信息未泄漏。

6.3.2 有关内幕信息知情人已书面承诺保密。

6.3.3 公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

6.4 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效

措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

6.5 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，信息披露

义务人应按要求向董事会秘书和董事会办公室提交登记事项的相关材料,公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

6.6 本规定第6.5条所涉登记的事项一般包括：

6.6.1 暂缓或豁免披露的事项内容。

6.6.2 暂缓或豁免披露的原因和依据。

6.6.3 暂缓披露的期限。

6.6.4 暂缓或豁免事项的知情人名单。

6.6.5 相关内幕人士的书面保密承诺。

6.6.6 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

6.7 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公

司应当及时披露：

6.7.1 暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻。

6.7.2 暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满。

6.7.3 公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

6.8 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相

关信息，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等

情况。7 外部信息报送和使用管理机制

7.1 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控

制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、

审核和披露流程。

7.2 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在

定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。

定期报告、临时报告公布前，除因工作需要，不得以任何

形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报

告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受

投资者调研座谈等方式。

7.3 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要

求，公司不得违规报送。依据法律法规的规定应当报送的，

公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记

在案备查。

公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送

的外部单位相关人员履行保密义务。

7.4 外部单位或个人不得泄露报送的公司未公开重大信息，不

得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他

人买卖公司证券。

7.5 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应

立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告

并公告。

7.6 非经公司同意，外部单位或个人在相关文件中不得使用公

司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

7.7 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本规定及相关

规定泄露、利用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，

公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开

重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司

将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公司有权移交司

法机关依法追究其刑事责任。8 收到监管部门相关文件的内部报告机制

8.1 公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门相关文件

时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机

密、商业秘密等特殊情形外，董事长应敦促董事会秘书及

时将收到的文件向全体董事、监事、高级管理人员及相关

人员通报。监管部门相关文件包括但不限于：

（1）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细

则、指引、通知等相关业务规则；

（2）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（3）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等

函件。

8.2 公司收到监管部门的监管函、关注函、问询函等函件，董

事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真

研究并及时给予回复，涉及需要披露相关信息的，应根据

有关法律法规、规范性文件及本规定的相关要求及时履行

信息披露义务。9 信息披露重大差错的责任追究机制

9.1 本规定所指责任追究机制是指信息披露义务人违反有关

法律法规或本规定，不履行或不正确履行职责或义务，导

致公司违反有关规定并遭受重大经济损失或产生不良社

会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作出处罚的机

制。由于信息披露义务人未执行有关法律法规或规定，导

致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公

司有权视情节轻重对相关责任人给予责令改正、批评、警

告、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等处分，

并且可以向其提出适当的赔偿要求；涉嫌违纪和职务违法、

职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机

构进行处理。构成犯罪的，依法追究其法律责任。

9.2 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等人员若擅

自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依

法追究相关责任人的法律责任。

9.3 对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对

责任人作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。10 附则

10.1 本规定下列用语的含义如下：

10.1.1 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证

券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

10.1.2 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

10.1.3 净资产是指归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益金额。

10.1.4 净利润是指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股

东损益金额。

10.2 本规定所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

10.3 本规定未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《上市规则》等有关规定确定。

10.4 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《上市规则》等有关规定及《公司章程》《中建西部建设股份有限公司股东大会议事规则》《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》《中建西部建设股份有限公司监事会议事规则》执行。

10.5 本规定由公司董事会负责制定和修改，董事会审议通过之

日起生效。公司2021年10月22日发布的《信息披露及重大信息内部报告管理规定 》同时废止。

10.6 本规定由董事会负责解释。