美盈森：信息披露管理办法(2023年12月修订)

美盈森集团股份有限公司信息披露管理办法第一章 总则

第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人（是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体）从事对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本办法。第三条 公司信息披露的原则

（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息。 （二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章、以及深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种

文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第十一条 公司及相关信息披露义务人依据本办法第十二条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件:

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

不符合本办法第十二条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第十七条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。 第十八条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第二节 临时报告 第二十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事项公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十二条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。 （一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大信息的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第二十三条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所，依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议。

第二十四条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。 （一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 （四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 （五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大信息的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第二十五条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十六条 公司重大信息的披露标准 （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

（四）关联交易事项的披露标准按照公司《关联交易管理办法》的要求执行；

（五）对外担保事项的披露标准按照公司《对外担保管理办法》的要求执行； （六）本办法第二十五条所列的重大信息按照深圳证券交易所对信息披露的有关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。

（七）深圳证券交易所对信息披露有其他规定的，按照相关规定执行。 本办法第二十五条所列的其他重大信息涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行。 第二十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；

（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大信息难以保密；

（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及

可能产生的影响。 第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）等相关各方及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第三十三条 公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 （一）财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息； （二）投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息； （三）审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；

（四）各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。

（五）各下属公司报告下属公司发生的全部未公开重大信息。 第三十四条 各部门及下属公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信

息时毫不迟延地汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门及下属公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 董事、监事、高级管理人员获悉未公开重大信息，应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述事项出现重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书。第三十五条 临时报告披露的一般程序 （一）董事会秘书对信息披露义务人或其他信息知晓人上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应立即组织证券部制作信息披露文件； （二）对于按规定无需履行审批程序的临时报告，由董事会秘书对临时报告的内容进行合规性审查，并签字确认；董事会秘书将临时报告交公司董事长审阅，经董事长批准后，报送深圳证券交易所审核登记； 董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅； （三）对于按规定需履行审批程序的临时报告，董事会秘书在对信息披露文件初稿审核并形成议案后，提请董事长或监事会主席及时召集董事会或监事会，将临时报告所涉及的重大事项尽快提交董事会、监事会直至股东大会审议； （四）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （六）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。

（七）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第三十六条 定期报告披露的一般程序 （一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；

（六）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及相关文件。第三十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）经董事会书面授权的董事、监事和高级管理人员；

（三）董事会秘书；

（四）经董事会秘书授权的证券事务代表。

第三十八条 公司向证券监管部门报送报告由公司证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织公司证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券部登记备案。

第四章 信息披露事务管理

第四十条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和公司所在地中国证监会的派出机构的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

（一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管部门布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会的派出机构。 第四十一条 公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。证券部在信息披露事务管理中的主要职责是：

（一）按法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，收集公司各信息网点（各部门、下属公司）的信息；

（二）按各部门分别建立信息档案；

（三）审核确认各信息网点产生的信息是否达到重大标准；

（四）制作重大临时信息的披露公告；

（五）调查各信息网点信息失职的原因及建议处罚方案；

（六）协助董事会秘书履行与信息披露管理有关的其他职责。 第四十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第四十四条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。

监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本办法执行的检查情况。 第四十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十七条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。 第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 信息保密

第五十七条 公司内幕信息知情人包括

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第五十八条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会或公司所在地中国证监会的派出机构。 第五十九条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 第六十一条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。 第六十三条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第六十四条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第六十六条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第六十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股

票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第六十九条 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第七十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计的相关规定执行。

第七十二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司指派专人负责查看互动易上接收到的投资者提问，并在不违反深圳证券交易所关于互动易发布内容规范的前提下，结合公司实际情况拟定回复内容。公司董事会秘书应当对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核，审核通过后由专人及时进行回复。未经审核，相关人员不得对外发布信息或者回复投资者提问。 第七十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第七十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第八章 档案管理 第七十七条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十八条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

（四）记载独立董事声明或意见的文件；

（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

第七十九条 公司对外披露信息的文件由证券部负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于10年。

第八十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。第九章 涉及公司部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门、下属公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、下属公司相关的信息。 第八十二条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第八十三条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第二十五条规定的重大信息，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第八十四条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十五条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。第八十六条 董事会秘书按照本办法第三十八条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章 信息披露事务的责任划分及责任追究制度

第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第八十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人。 公司证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。第八十九条 高级管理人员的责任 （一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司相关制度所规定的重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。第九十条 董事的责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会会议决议或董事会主席授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。第九十一条 监事的责任

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务； （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息； （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第九十二条 股东的责任 公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本办法的相关规定配合公司履行信息披露义务。 第九十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。 第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本办法的其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处罚。 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

第十二章 附则

第九十七条 本办法下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）指定媒体，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。第九十八条 本办法所称“以上”“超过”，都含本数。 第九十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第一百条 本办法由公司董事会负责解释。

第一百零一条 本办法报董事会审议通过后生效。

美盈森集团股份有限公司

2023年12月5日