美盈森：简式权益变动报告书
上市公司名称：美盈森集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：美盈森股票代码：002303
信息披露义务人一：王海鹏先生住所：广东省深圳市龙岗区***信息披露义务人二：王治军先生（一致行动人）住所：广东省深圳市福田区***信息披露义务人三：王丽女士（一致行动人）住所：广东省深圳市龙岗区***信息披露义务人四：王国太先生（一致行动人）住所：广东省深圳市福田区***
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年12月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美盈森集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美盈森集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节释义 ...... 3
第二节信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节权益变动目的 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 7
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节其他重大事项 ...... 10
第七节备查文件 ...... 11
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 公司/本公司/美盈森 | 指 | 美盈森集团股份有限公司 |
| 公司股份 | 指 | 公司人民币普通股 |
| 信息披露义务人 | 指 | 王海鹏及其一致行动人王治军、王丽、王国太 |
| 本次权益变动 | 指 | 2015年8月3日至2020年11月18日，信息披露义务人因增持、公司非公开发行股票持股比例被动稀释、公司回购股份注销持股比例被动增加、减持美盈森股份的权益变动行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）王海鹏
1、姓名（包括曾用名）：王海鹏
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：4418271971********
5、住所：广东省深圳市龙岗区***
6、通讯地址：深圳市光明区光明新陂头村美盈森厂区A栋
7、通讯方式（电话）：0755-29751877
8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）王治军
1、姓名（包括曾用名）：王治军
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：4403011978********
5、住所：广东省深圳市福田区***
6、通讯地址：深圳市光明区光明新陂头村美盈森厂区A栋
7、通讯方式（电话）：0755-29751877
8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）王丽
1、姓名（包括曾用名）：王丽
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号码：4405261976********
5、住所：广东省深圳市龙岗区***
6、通讯地址：深圳市光明区光明新陂头村美盈森厂区A栋
7、通讯方式（电话）：0755-29751877
8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（四）王国太
1、姓名（包括曾用名）：王国太
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：4403011948********
5、住所：广东省深圳市福田区***
6、通讯地址：深圳市光明区光明新陂头村美盈森厂区A栋
7、通讯方式（电话）：0755-29751877
8、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人王海鹏及其一致行动人王治军、王丽、王国太均为自然人，王海鹏先生为公司控股股东，王治军、王丽为王海鹏之兄弟姐妹，王国太为王海鹏、王治军、王丽之父，因而构成《收购管理办法》中规定的一致行动人情形，本次权益变动后上述股东持有本公司股权结构如下图：
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
1、信息披露义务人王海鹏于2015年8月通过集中竞价增持公司股份；
2、公司于2016年11月向特定对象发行股票，公司总股本增加，信息披露义务人未参与认购本次发行的股份，持股比例被动稀释；
3、信息披露义务人王海鹏于2017年3月通过集中竞价增持公司股份；
4、公司于2018年10月回购注销部分股票，公司总股本减少，信息披露义务人持股比例被动增加；
5、信息披露义务人王海鹏及其一致行动人王治军于2019年9月18日至2020年11月18日期间通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
深圳市中级人民法院于2024年11月21日10时至2024年11月22日10时止（延时除外）在深圳中院京东网司法拍卖网络平台上公开拍卖公司控股股东王海鹏先生所持公司部分股份共计153,132,360股，占公司总股本的10%。上述股份被竞买人
| 41.43% | 8.95% | 0.30% | 0.002% |
王海鹏
| 王海鹏 | 王治军 | 王丽 | 王国太 |
美盈森集团股份有限公司
全部竞得，尚未办理过户手续。除上述权益变动拟发生外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东姓名 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 王海鹏 | 合计 | 319,737,600 | 44.71% | 634,495,296 | 41.43% |
| 其中：无限售条件股份 | 56,114,400 | 7.85% | 158,623,824 | 10.36% | |
| 有限售条件股份 | 263,623,200 | 36.86% | 475,871,472 | 31.07% | |
| 王治军 | 合计 | 82,144,560 | 11.49% | 137,026,811 | 8.95% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,198,640 | 1.15% | 34,256,703 | 2.24% | |
| 有限售条件股份 | 73,945,920 | 10.34% | 102,770,108 | 6.71% | |
| 王丽 | 合计 | 2,309,600 | 0.32% | 4,619,200 | 0.30% |
| 其中：无限售条件股份 | 2,309,600 | 0.32% | 4,619,200 | 0.30% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 王国太 | 合计 | 14,000 | 0.002% | 28,000 | 0.002% |
| 其中：无限售条件股份 | 14,000 | 0.002% | 28,000 | 0.002% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
注：公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本715,200,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.75元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述方案于2015年7月实施，公司总股本由715,200,000股增至1,430,400,000股，信息披露义务人所持股份数量相应增加，所持公司股份比例不变。
具体变动情况如下：
1、通过集中竞价增持公司股份
2015年8月3日至2015年8月5日，王海鹏先生使用自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份15,024,900股，持股比例由44.71%增加至45.76%。
2、公司于2016年11月向特定对象发行股票，持股比例被动稀释公司于2016年7月21日取得中国证监会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号），根据批复要求，公司于2016年11月向特定对象实际发行股票111,923,685股，发行完成后公司总股本增加至1,542,323,685股，信息披露义务人未参与认购本次发行的股份，其持股数量未发生变化，因公司总股本增加，王海鹏先生持股比例由45.76%被动稀释为42.44%，王治军先生持股比例由11.49%被动稀释为10.65%。王丽女士持股比例由0.32%被动稀释为0.30%。
3、通过集中竞价增持公司股份
2017年3月22日至2017年3月24日，王海鹏先生使用自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份10,046,696股，持股比例由42.44%增加至43.09%。
4、公司于2018年10月回购注销部分股票，持股比例被动增加
根据公司2018年第二次临时股东大会相关决议，公司于2018年10月11日注销回购的股份1,100万股，公司总股本降低至1,531,323,685股。因公司总股本减少，王海鹏先生持股比例由43.09%被动增加至43.40%，王治军先生持股比例由10.65%被动增加至10.73%。
5、通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份
王海鹏先生于2019年9月18日至2020年11月18日期间，通过大宗交易方式合计减持公司股份30,051,500，占公司股份总数的1.96%，持股比例由43.40%降低至41.43%。
| 序号 | 股东名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持股数（股） | 占公司股份总数比例 |
| 1 | 王海鹏 | 大宗交易 | 2019.9.18 | 2,420,000 | 0.16% |
| 2 | 2020.11.05 | 3,990,000 | 0.26% | ||
| 3 | 2020.11.06 | 3,990,000 | 0.26% | ||
| 4 | 2020.11.09 | 7,044,900 | 0.46% | ||
| 5 | 2020.11.12 | 2,560,000 | 0.17% |
| 6 | 2020.11.16 | 1,580,000 | 0.10% | |
| 7 | 2020.11.17 | 3,990,000 | 0.26% | |
| 8 | 2020.11.18 | 4,476,600 | 0.29% | |
| 合计 | 30,051,500 | 1.96% | ||
王治军先生于2019年11月13日至2020年6月11日期间，通过集中竞价方式合计减持公司股份27,262,309股，占公司股份总数的1.78%，持股比例由10.73%降低至8.95%。
| 序号 | 股东名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持股数（股） | 占公司股份总数比例 |
| 1 | 王治军 | 集中竞价 | 2019.11.13 | 5,152,300 | 0.34% |
| 2 | 2019.11.14 | 4,847,700 | 0.32% | ||
| 3 | 2019.11.15 | 1,950,000 | 0.13% | ||
| 4 | 2020.6.9 | 943,200 | 0.06% | ||
| 5 | 2020.6.10 | 6,180,009 | 0.40% | ||
| 6 | 2020.6.11 | 8,189,100 | 0.53% | ||
| 合计 | 27,262,309 | 1.78% | |||
二、持有股份权利受限情况
本次权益变动后，王海鹏先生所持有的634,495,296股公司股份处于司法冻结状态，占其所持公司股份总数的100%，占公司股份总数的41.43%。王海鹏先生所持有的79,656,863股公司股份处于质押状态，占其所持公司股份总数的12.55%，占公司股份总数的5.20%。
王治军先生、王丽女士及王国太先生所持公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
三、在公司担任董监高的信息披露义务人在其他公司任职情况及最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情况
王治军先生除在本公司担任董事长兼总裁及在公司下属公司任职外，还兼任深圳市泓泽盛投资有限公司监事、广东微马体育文化发展有限公司监事。王治军先生不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
四、承诺履行情况
王海鹏先生、王治军先生在首次公开发行时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
王海鹏先生、王治军先生本次权益变动行为未违反其股份转让的承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，王海鹏先生及其一致行动人王治军先生、王丽女士及王国太先生合计持有公司50.69%的股份，王海鹏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
王海鹏先生、王治军先生、王丽女士的身份证明文件。
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及美盈森办公地点。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 美盈森集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋 | |
| 股票简称 | 美盈森 | 股票代码 | 002303 | |
| 信息披露义务人名称 | 王海鹏及其一致行动人王治军、王丽、王国太 | 信息披露义务人注册地 | 无 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承□ 赠与□ 其他√（信息披露义务人因增持、公司非公开发行股票持股比例被动稀释、公司回购股份注销持股比例被动增加） | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 | □□□ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 王海鹏先生： 股票种类：人民币普通股 持股数量：319,737,600股 持股比例：44.71% 王治军先生： 股票种类：人民币普通股 持股数量：82,144,560股 持股比例：11.49% 王丽女士： 股票种类：人民币普通股 持股数量：2,309,600股 持股比例：0.32% 王国太先生： 股票种类：人民币普通股 持股数量：14,000股 持股比例：0.002% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 王海鹏先生： 股票种类：人民币普通股 持股数量：634,495,296股 持股比例：41.43% 本次权益变动比例：-3.28% 王治军先生： | |||
股票种类：人民币普通股持股数量：137,026,811股持股比例：8.95%本次权益变动比例：-2.54%王丽女士：
股票种类：人民币普通股持股数量：4,619,200股持股比例：0.30%本次权益变动比例：-0.02%王国太先生：
股票种类：人民币普通股持股数量：28,000股持股比例：0.002%本次权益变动比例：0.00%
| 股票种类：人民币普通股 持股数量：137,026,811股 持股比例：8.95% 本次权益变动比例：-2.54% 王丽女士： 股票种类：人民币普通股 持股数量：4,619,200股 持股比例：0.30% 本次权益变动比例：-0.02% 王国太先生： 股票种类：人民币普通股 持股数量：28,000股 持股比例：0.002% 本次权益变动比例：0.00% | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 详见本报告书“第四节 权益变动方式” |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 详见本报告书第三节中“二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划” |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（此页无正文，为信息披露义务人关于《美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
王海鹏
年 月 日
（此页无正文，为信息披露义务人关于《美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
王治军
年 月 日
（此页无正文，为信息披露义务人关于《美盈森集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
王丽
年 月 日