南国置业：独立董事对担保等事项的独立意见

专项说明和独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司2022年度的公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况发表独立意见如下：

一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，包括：

1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。

2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

二、公司累计和当期对外担保情况

1、公司按照《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对所有担保履行了必要的审议程序。除为合并报表范围内的下属公司和参股公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。

2、截至2022年12月31日，公司为下属公司（合并报表范围内的，下同）提供的担保余额为186,311.18万元，子公司对子公司提供的担保余额为0元，公司为参股公司提供的担保余额为55,222.65万元，合计担保余额为241,533.83万元，占公司年末经审计合并报表总资产的8.3%、归母净资产的

115.14%。上述金额未超过董事会及股东大会核准的担保额度。此类担保事项对象为公司合并报表范围内的下属公司和参股公司，公司在担保期内有能力对经

营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

3、截至2022年12月31日，本公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客户提供购房按揭贷款的担保余额为439,487,935.05元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。根据行业惯例，此项担保是必需的且风险可控，该项担保对公司的财务状况无重大影响。

4、公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

独立董事：俞波、蒋大兴、余振