中科云网：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-048

中科云网科技集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中科云网”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票，于2023年5月29日召开了公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议，审议通过了向特定对象发行股票预案等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，中科云网就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响

主要假设条件及测算说明

上市公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月末实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年提高10%（亏损缩减10%）、较2022年度降低10%（亏损扩大10%）三种情况；

4、2023年末归属于上市公司股东的所有者权益=2022年末归属于上市公司股东的所有者权益+2023年测算归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象发行融资总额；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额以拟定的上限计算为31,400万元（不考虑发行费用）；

6、假设本次向特定对象发行股份数量以拟定的发行数量上限计算为100,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准）；

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

8、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，以2022年末总股本为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励等其他可能产生的股权变动事宜对基数的影响。

对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，上市公司测算了本次向特定对象发行股票对上市公司的每股收益的影响：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，预计上市公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，上市公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

上市公司特别提醒投资者，上市公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非上市公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于上市公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

加强募集资金的管理和使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

充分完善利润分配政策，保证投资者权益为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

不断提高日常经营效率，强化风险管理措施为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高

风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

四、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

五、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日