中科云网：拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的

重庆市微音文化传媒有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

沪众评报字〔2023〕第0421号

上海众华资产评估有限公司

2023年

月

日

目录

声明_________________________________________________________________1摘要_________________________________________________________________2正文_________________________________________________________________4

一、委托人及被评估单位、资产评估报告使用人概况____________________________4

二、评估目的______________________________________________________________8

三、评估对象和评估范围____________________________________________________8

四、价值类型及其定义_____________________________________________________10

五、评估基准日___________________________________________________________10

六、评估依据_____________________________________________________________10

七、评估方法_____________________________________________________________12

八、评估程序实施过程和情况_______________________________________________17

九、评估假设_____________________________________________________________19

十、评估结论_____________________________________________________________20

十一、特别事项说明_______________________________________________________22

十二、资产评估报告使用限制说明___________________________________________23

十三、资产评估报告日_____________________________________________________24附件_______________________________________________________________25

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（四）评估对象涉及的资产及负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（五）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（六）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（七）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的

重庆市微音文化传媒有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告沪众评报字〔2023〕第0421号摘要上海众华资产评估有限公司接受中科云网科技集团股份有限公司的委托，对中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日2023年

月

日的市场价值进行了评估，现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让，委托上海众华资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，对重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益进行评估，为委托人进行上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估基准日：2023年5月31日

三、评估对象和评估范围：本次评估对象是中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值。评估范围为重庆市微音文化传媒有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2023年5月

日企业经审计的资产总额账面值5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，所有者权益账面值为2,187.58万元。

四、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

五、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。

六、评估结论：在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的评估价值为2,358.6679万元（大写人民币：贰仟叁佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖整）。

七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适

用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从2023年5月31日至2024年5月30日，逾期需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由重庆市微音文化传媒有限公司提供的与评估相关营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。请报告使用人给予一定关注。

本次评估未考虑在实现本次评估目的时评估增减值额对所得税所产生的影响，提请报告使用者关注。

在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

中科云网科技集团股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的

重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告沪众评报字〔2023〕第0421号正文中科云网科技集团股份有限公司：

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让所涉及的重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益价值进行评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及被评估单位资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

企业名称：中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）

住所：北京市海淀区莲花池东路53号6层619

法定代表人：陈继

公司类型：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：

91110000717727215B

注册资本:人民币88,446.00万元

经营期限:2007年10月23日至无固定期限

经营范围：农业科技、电子信息技术、生物质气化产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机软件设计、开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；投资及投资管理；投资咨询；会议服务；限分支机构经营：中餐；零售酒、饮料、烟。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

（二）被评估单位概况

1、注册登记情况企业名称：重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）住所：重庆市两江新区赛迪路2号1幢金山商业中心A座26-5法定代表人：沈洪秀企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：91500000MA608QM53E营业期限：

2019年

月

日至无固定期限经营范围：文化艺术交流活动策划；广播电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；从事经营性互联网文化活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电信业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；软件开发；信息技术咨询服务；企业营销策划服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；会议及展览服务；市场调研；企业管理咨询；数字内容服务；动漫设计、制作；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；互联网技术服务；销售：文具用品、体育用品及器材、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（不含象牙及其制品）、音响设备、家用电器、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革重庆微音成立于2019年

月

日，经重庆市工商行政管理局批准，由李大伟出资设立，初始注册资本金为1,000.00万元，法定代表人为李大伟，注册地址为：

重庆市渝北区金开大道西段

号

楼

号附19-01-000228号。2020年7月17日，被评估单位进行投资人变更，变更后的投资人为无锡中科云网餐饮管理有限公司，持股比例为100%。同日，被评估单位进行法定代表变更，变更后的法定代表为沈洪秀。2020年

月

日，被评估单位进行注册资本变更，由原1,000.00万元的注

册资本，变更为3,000.00万元。

2023年02月09日，被评估单位进行注册地址变更，变更后的注册地址：重庆市两江新区赛迪路

号

幢金山商业中心A座26-5号。

截至评估基准日，被评估单位未再进行股权变更，股东信息及出资金额见下表：

序号

3、公司相关税率

1）适用的主要税（费）种类与税（费）率：

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2）税收优惠

财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定，自2021年

月

日至2030年

月

日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期享受该政策优惠的公司为重庆微音文化传媒有限公司。

4、被评估单位截至评估基准日和前三年主要经营状况被评估单位资产负债和经营情况详见下表：

评估基准日及历史三年的财务状况和经营业绩概况表

重庆微音近三年资产负债表(合并口径)

单位：人民币元

项目/年份

重庆微音近三年损益表（合并口径）

单位：人民币元

项目/年份

上述2020年-2022年财务数据，为被评估单位提供的审定报表数据，未单独出具审计报告，2023年5月财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、长期股权投资情况

重庆市微音文化传媒有限公司下属长期股权投资共

家，具体情况如下表：

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人中科云网科技集团股份有限公司为被评估单位实际控制人，间接持有被评估单位全部的股权。

二、评估目的

中科云网科技集团股份有限公司拟进行股权转让，现委托上海众华资产评估有限公司以2023年

月

日为评估基准日，对重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益进行评估；本次资产评估的目的是反映重庆市微音文化传媒有限公司股东全部权益的市场价值，为相关报告主体进行上述经济行为提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象是中科云网科技集团股份有限公司持有的重庆市微音文化传媒有

限公司全部股东权益价值。评估范围为重庆市微音文化传媒有限公司的全部资产和负债。评估基准日2023年5月31日重庆市微音文化传媒有限公司经审计的资产总额账面值5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，净资产账面值为2,187.58万元。评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款；非流动资产包括长期股权投资、固定资产等；评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费。

金额单位：人民币万元

项目

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。以上委托评估对象和评估范围已经审计，具体以委托人（被评估单位）申报的资产评估申报表为准。主要固定资产状况：

重庆微音申报的固定资产主要为电子办公设备，主要办公电脑、打印机、复印机、空调以及办公家具等，经现场勘查，设备位于重庆微音及分公司各职能办公室内，平时使用强度一般，维护保养情况尚可，目前正常使用。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业未申报表外资产。

（四）利用专家工作本次评估报告中未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日是2023年5月31日。按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据中科云网科技集团股份有限公司《2023年第一次总裁办公会会议纪要》

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）；2.《中华人民共和国公司法》(2018年最新修订）)；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；

4.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

号，2011年

月

日财政部、国家税务总局令第

号修订)；

7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第36号）；

8.《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

10.其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；8.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13.中评协关于印发《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》的通知》（中评协〔2019〕

号）；

14.《中评协关于印发<资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算>的通知》（中评协〔2020〕38号）。

（三）资产权属依据

1.重要资产购置合同或凭证；2.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

（四）取价依据

1.评估基准日的财务报表及财务明细账；2.企业提供的财务管理等经营的资料；

3.企业固定资产折旧计提方法；

4.企业的财务会计核算制度；5.企业提供的部分合同、协议等；

6.企业提供的有关财务资料；

7.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他参考资料

1.企业提供的资产清单和评估申报表；2.《资产评估常用数据与参数手册》；

3.资产评估专业人员进行的市场调查资料；

4.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

5.企业相关部门及人员提供的相关材料；6.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1.评估方法选择的依据据《资产评估准则》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2.评估方法的选择收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。经分析，各项财务资料及预测数据完整，评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。由于评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例公开资料极少，相关的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率；且同一行业的公开资料显示的公司企业规模、经营模式、业务结构、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，故本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估方法的具体应用

一、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：所持有的股东全部权益评估值＝（各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和）×股权比例

1、流动资产

(1)对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

(2)应收款项，应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很

可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在取得相关证明文件的基础上，将风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。(3)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

2、长期股权投资评估人员对企业长期投资经营情况进行了了解，长期股权投资情况如下：

序号

上述两家子公司为重庆微音子公司，对上述两家子公司采用资产基础法进行评估。上述两家被投资单位经整体评估后的净资产与投资单位持股比例的乘积确定其长期股权投资的评估值。

3、固定资产-设备类

对设备类资产的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委估资产的评估价值=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

①机器设备

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

②电子设备电子设备的重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。主要通过淘宝网、阿里巴巴网等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。

2）综合成新率的确定

①机器设备

（1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×

0.6

＋理论成新率×

0.4

1）勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

2）理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

（2）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

②电子设备

通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%。

4、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对负债形成的相关文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性，以核实后的账面值或根据其实

际应承担的负债确定评估值。

二、收益法企业整体估值中的收益法是指通过估值对象预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值方法，它适用资产估值中将利求本的估值思路。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据估值对象的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与估值对象生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n1nn1i

ii

r)(1Fr)(1FP

????

???

其中：

P：估值基准日的企业经营性资产价值；Fi：估值基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC=

n1nn1i

ii

r)(1Fr)(1FP

????

???)1(ReTDEDRdDEE

????

其中：

WACC=加权平均总资本回报率；

E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率。(2)溢余资产价值溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次估值采用成本法进行估值。

(3)非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与估值对象生产经营无关的，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。2.付息债务价值付息债务是指估值基准日估值对象需要支付利息的负债。

八、评估程序实施过程和情况资产评估专业人员于2023年

月

日至2023年

月

日对评估对象涉及的资产及负债实施了现场评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托

人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制评估计划本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算

资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步

测算结果。

（七）编制和提交评估报告在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

九、评估假设

（一）一般假设1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政

策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

7.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）评估限制条件

1.本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，重庆市微音文化传媒有限公司在评估基准日2023年

月

日的总资产账面价值为5,092.48万元，评估价值为5,137.67万元，评估增值45.19万元，增值率0.89%；

负债账面价值为2,904.90万元，评估价值为2,904.90万元，无增减值变动；

股东全部权益账面价值为2,187.58万元，评估价值为2,232.77万元，评估增值45.19万元，增值率2.07%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目

项目

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结论经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对重庆市微音文化传媒有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2023年5月31日，重庆市微音文化传媒有限公司的股东全部权益价值为2,358.6679万元。

（三）评估结论分析本次评估采用资产基础法得出中科云网科技集团股份有限公司所持有的重庆市微音文化传媒有限公司的股东全部权益价值2,232.77万元，采用收益法得出重庆市微音文化传媒有限公司的股东全部权益价值2,358.6679万元，两者差异率为

5.64%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法则依赖于被评估单位业务发展情况，目前由于被评估单位当前的旧游戏进行生命周期的末期，运营收入大幅减少，新游戏开展不理想，其未来收入及相关盈利情况存在一定的不确定性，一定程度上影响收益法的评估结果，但是公司为轻资产公司，公司的核心为公司的运营业务，其业务的经营可以更好的反应公司的价值，综合上述因素，收益法评估的途径更能够客观合理地反映评估基准日重庆市微音文化传媒有限公司的股东全部权益价值。

基于上述理由，本次采用孰高原则，最终采用收益法得出的评估结论作为被

评估单位股东全部权益评估价值，最终的评估价值为2,358.6679万元，（大写金额：贰仟叁佰伍拾捌万陆仟陆佰柒拾玖元整）。

十一、特别事项说明评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）重庆市微音文化传媒有限公司提供的与评估相关营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。请报告使用人给予一定关注。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况无。

（六）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（七）评估资料不完整的说明

无。

（八）评估基准日资产存在的法律、经济等未决事项的说明

无。

（九）担保、抵押等事项说明无。

（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。评估结论是上海众华资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从2023年

月

日至2024年5月30日，逾期需重新进行评估。

附件

1.经济行为依据

2.被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；

3.委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

4.委托人和其他相关当事人的承诺函；

5.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

6.上海市财政局备案公告（复印件）；

7.资产评估机构证券资格证书（复印件）；8.资产评估师职业资格证书（复印件）；

9.资产评估结果汇总表。