中科云网：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告
中科云网科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公
告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订背景
鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内1名激励对象离职不具备激励资格，1名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股。公司于2023年11月8日在深圳证券交易所、中国结算登记有限公司完成上述限制性股票的注销手续，本次注销后，公司股本由88,446万元变更为86,344.75万元。
中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。
据此，公司根据上述情况同步修改《公司章程》涉及注册资本及独立董事的相关条款。
二、《公司章程》具体修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币88,446万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币86,344.75万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为88,446万股，其中,首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股；首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股，2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票。公司的股本结构为：普通股88,446万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为86,344.75万股，其中,首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股；首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股，2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票，2023年回购注销限制性股票2,101.25万股。公司的股本结构为：普通股86,344.75万股，其他种类股0股。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、内部控制等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任。 | 第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、内部控制等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》及相关议事规则的其他内容不变。本议案为特别决议事项，需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年11月14日