北新路桥：2022年度董事会工作报告

新疆北新路桥集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

一、2022年度公司经营情况

2022年，公司实现营业收入1,165,806.87万元，较上年同期下降5.38%，实现归属于母公司股东净利润4,631.80万元，较上年同期下降18.43%。从业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2022年公司实现工程收入92.10亿元，同比增长1.01%，占营业收入的79.00%。

二、2022年董事会运作情况

（一）董事会会议情况

2022年度内，公司董事会共召开5次会议，均以现场结合视频会议的方式召开；共审议通过议案27项，涵盖了公司定期报告、重大投资、对外担保、关联交易预计、债权融资等重大事项。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。

董事会审议情况如下：

2022年度内，第六届董事会对每项议案充分审议并发表意见，对公司重大事项进行决策，其中涵盖公司定期报告、重大投资、对外担保、关联交易预计、债权融资等重大事项。通过上述董事会运作情况，公司董事会合规运行能力持续增强，充分发挥了董事会“定战略、做决策、防风险”的重要职能，为公司高质量发展提供保障。

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2022年，第六届董事会依法、合规、高效地组织股东大会，共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议议案12项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，严格实施股东大会授权董事会开展的各项工作。

（三）董事会专业委员会履职情况

公司为进一步加强董事会在战略引领、创新驱动、内部管控、风险防范和监督落实等方面发挥的重要作用，2022年第六届董事会全面落实董事会各专业委员会工作，期间董事会共召开战略委员会4次，审议议案5项；薪酬与考核委员会3次，审议议案4项；审计委员会6次，审议议案20项。公司董事会各专业委员会在主任委员的带领下，依据各专业委员会工作细则恪尽职守，诚实守信地履行职责，充分发挥财务、管理、法律等专业背景和在企业内控合规、风险防范、财务管理等方面的丰富经验和优势，从公司长远发展和工作实际出发，在深入调研的基础上，对董事会拟审议的重要事项进行预先审议及基础性研究，独立客观的发表了富有专业性、建设性意见，为董事会科学决策，为公司有效提高运行质量和管理水平发挥了积极作用。

（四）独立董事履职情况

证券代码：002307 证券简称：北新路桥2022年，公司所有独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。本年度，独立董事通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

（五）内控制度的完善及修订工作

随着监管机构监管规则的不断更新结合公司实际情况。2022年度内，董事会共审议关于修订《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》两项内控制度；并审议新增《董事会及董事会专门委员会议案上报管理办法》。国企改革三年行动以来，公司董事会还审议了《董事会授权经理层管理制度》，比对央企上市公司，对照有关法律法规，规范公司董事会授权管理行为，厘清“四会一层”权责边界，精准区分各层会议决策重点，提高决策效率，增强公司改革发展活力，有效促进高质量发展。

（六）信息披露工作

严格完善已建立的信息披露体系，明确信息披露工作的基本规则、内容、程序、流程、权限和责任的划分以及相应的保密措施，充分征求董事意见。在具体执行相关工作时，严格遵守中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。

（七）投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，坚持主动、专业、高效的与投资

证券代码：002307 证券简称：北新路桥者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。建立畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台耐心解答投资者日常咨询，通过举办业绩说明会、投资者接待日活动，与投资者进行充分的沟通交流，传递公司理念价值，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。

（八）培训学习情况

2022年度内，公司全体董事积极参与中国上市公司协会、新疆证监局等监管机构组织的各项培训及专题会议，涉及公司规范运作、专项治理、新疆产业债政策等多项内容，加强了对新政策、新法规的解读，促进高效履职，助力公司高质量发展。

三、2022年公司董事会重点工作

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1.依规尽职

董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。各专业委员会将根据相关会议工作细则尽职开展相关工作。

2.建设并落实好外部董事制度

借助外部董事的专长和经验为董事会决策提供有效信息，充分发挥独立董事专业职能和监督作用。以多种形式组织外部董事及独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。

3.严把信息披露关

继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

证券代码：002307 证券简称：北新路桥作》等相关要求，及时更新内控制度，为董事会职权的有效落实提供制度支撑。认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

4.继续加强队伍建设

一是加强培训。建立董事培训制度，制定切实可行的培训计划，并将董事参与培训的情况纳入年度考核评价中。组织各种形式的培训活动，丰富董事培训渠道，拓宽董事培训内容，为董事参加培训提供必要条件，促使董事会成员自主学习和自我提升。二是培育与公司文化相适应的董事会文化。在董事会日常工作中要倡导畅所欲言、充分沟通、勤勉忠实的文化氛围，促进董事会在决策时能够对重大事项进行充分讨论、全面考虑、审慎决策。

5.提升公司价值

继续贯彻落实国务院国资委关于“加强市值管理，增加股东回报”的总要求，提高市值管理水平，运用合法的市值管理方法，积极推进市值管理相关工作。做好“四大关系”管理，即：投资者关系管理、媒体关系管理、研究机构关系管理和监管者关系管理，提高公司的透明度，实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通。真正做到取信于自身，立信于市场，使公司价值最大化，为股东创造价值。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会2023年4月25日