北新路桥：未来三年(2023年-2025年)股东回报规划

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司分红回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第三条 公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容

1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2023-2025年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司现金分红的比例和具体条件：公司充分考虑对投资者的回报，在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，按照规定比例进行现金分红。

3、在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第四条 利润分配政策的决策机制和程序

1、公司利润分配方案的制定及决策机制

（1）公司每年利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

2、公司利润分配政策的调整程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成书面论证报告，并经独立董事专门会议审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会2024年7月11日