北新路桥：上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

新疆北新路桥集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年七月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 26

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 27

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 28

八、持续督导期间的工作安排 ...... 29

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 30

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。主要产品为相应的公共交通基础设施。

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除上述主要业务产品外，公司其他业务还包括高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款和合同资产当期期末账面价值+应收账款和合同资产上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（四）发行人存在的主要风险

1、财务风险

（1）业绩下滑的风险

报告期内，发行人实现营业总收入分别为1,232,048.99万元、1,165,806.87万元、848,655.44万元及155,998.96万元。公司2024年1-3月实现营业收入155,998.96万元较2023年同期下降9.57%，实现归属于母公司所有者的净利润为593.17万元，较2023年同期下滑18.66%，主要原因系公司贸易业务及房地产业务的收入下降所致。房地产业务收入下降主要受短期宏观经济形势波动影响，当前房地产市场处于去库存阶段；贸易业务下降主要系公司主动战略调整，缩减贸易业务，聚焦主业，同时根据国资监管要求，公司基于谨慎性，将贸易收入全部按照净额法确认。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局以及广平高速建成通车，银行借款费用化等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（2）有息债务规模增加，资产负债率较高的偿债风险

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较长，导致在日常经营过程中需要垫付较多的材料款、工程款、劳务费等经营资金，以保证项目顺利推进。同时，发行人近年来为加速从单纯的工程施工业

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务，向设计施工总承包、BOT类等全产业链模式转变，加大了对高速公路BOT项目或PPP项目的建设投资，该类项目的建设投资对资金要求较高，需对外进行债务融资。

报告期各期末，发行人有息债务（短期借款、长期借款、应付债券）余额分别为2,628,689.37万元、2,964,187.52万元、3,283,980.88万元及3,400,211.19万元，有息债务规模持续增长，且报告期内历年投资活动现金流均为大额负值、经营活动现金流为负值或金额较低，截至2024年3月末，发行人资产负债率（合并）为89.81%，资产负债率较高。因此，若不能有效控制债务规模、降低资产负债率、提升盈利能力，不能及时偿还到期债务，或融资环境发生不利变化，发行人将面临一定的偿债风险。

（3）特许经营权减值的风险

发行人近年来加大了高速公路BOT项目或PPP项目的建设投资，随着顺邵高速、渝长高速、巫大高速（一期）等高速公路项目陆续建成通车，截至2024年3月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为163.22亿元，占公司总资产的比例为29.64%，金额及占比均较高。近年来受到公共卫生事件等短期因素影响，高速公路建设进度及运营效益不及预期，高速公路建设运营相关业务具有资产较重、产生收入较低、盈利能力较差的特点，报告期内发行人高速公路运营业务经营处于持续亏损状态，若发行人不能采取有效措施提升高速公路通车量，则会导致高速公路通车量及运营效益持续不及预期，甚至运营效益出现持续亏损的风险，进而导致特许经营权可能需要计提减值损失，对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（4）在建工程减值的风险

公司的在建工程主要为广元至平武高速公路项目，广平高速近年来账面金额增加较小，截至2024年3月末，该项目账面价值为139.29亿元，占公司总资产的比例为25.30%，金额及占比均较高。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，广平高速则存在在建工程减值的风险，对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

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（5）应收账款、合同资产回款风险

报告期各期末，发行人应收账款分别为205,789.29万元、258,179.03万元、192,155.91万元及194,198.71万元，占流动资产的比例分别为14.88%、17.89%、

13.81%及13.78%；合同资产账面价值分别为223,344.77万元、323,179.92万元、286,915.04万元及308,675.07万元，占流动资产的比例分别为16.15%、

22.39%、20.61%及21.91%，应收账款及合同资产金额及占流动资产的比例较高。应收账款余额及占流动资产的比例较高。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，且部分客户存在纠纷、合同中止情况，若客户不能按时付款，或客户因其自身原因无法回款，则发行人将面临较高应收账款的回收风险，进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。

（6）其他应收账款坏账风险

发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约保证金等其他应收款余额较大，且存在对关联方建工集团等主体的经营性代垫款及押金等。报告期各期末，发行人其他应收款分别为66,725.71万元、56,052.73万元、56,092.16万元及55,497.06万元，占流动资产的比例分别为4.83%、3.88%、

4.03%及3.94%，整体上呈下降趋势。其他应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会产生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。

（7）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货余额分别为180,855.44万元、127,955.37万元、122,564.68万元及120,165.30万元，占流动资产的比例分别为13.08%、8.86%、

8.81%及8.53%，整体上呈下降趋势。截至报告期末，发行人存货主要由房地产的开发成本、开发产品以及工程施工的备品备件等构成。若发行人不能有效提高存货管理能力，加快存货周转，将面临计提存货跌价准备风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

（8）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20,961.18万元、38,478.56万元、57,912.73万元及-93,806.24万元，经营活动产生的现金流量

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净额整体呈现持续增长趋势，主要原因系在公司毛利率有所提升，同时加强对客户销售回款和供应商采购付款的严格管理，但未来随着项目数量的增多和业务规模的扩大，若不能有效控制经营活动现金流，仍然存在经营活动现金流为负的风险，从而对其经营资金的正常周转产生一定影响，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。

（9）关联交易风险

发行人的关联方数量较多，且与关联方存在一定的关联交易。虽然发行人报告期内重大关联交易均履行了相关决策、披露程序，关联交易定价遵循市场原则，不存在显失公平的关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允的价格执行，可能会损害发行人和股东的利益。

（10）资本性支出较大的风险

发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着发行人业务由单一工程承包模式逐渐转向投融资建造模式的进一步成熟，发行人将投资更多的BOT、PPP项目，前期投资金额相对较大，在一定程度上将增加发行人的融资压力，持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。

（11）盈利能力较弱的风险

报告期各期，发行人实现营业总收入分别为1,232,048.99万元、1,165,806.87万元、848,655.44万元及155,998.96万元，净利润分别为6,880.06万元、4,826.24万元、7,497.25万元及205.30万元，毛利率分别为11.88%、17.26%、19.97%及19.79%。发行人为自身运营的项目提供建设服务确认收入的金额分别占营业收入比重分别为45.40%、38.69%、29.00%及46.93%。尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、房地产业务的业绩贡献降低、高速公路处于运营前期等因素仍是制约发行人业务发展的重要因素，若发行人采取的措施不能有效提升盈利能力，发行人将面临亏损的风险。

（12）应收账款及合同资产规模增长和周转天数增加的风险

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报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账面价值分别为429,134.06万元、581,358.95万元、479,070.95万元及502,873.78万元，占流动资产的比例分别为31.03%、40.27%、34.42%及35.69%，金额及占比均较高。报告期内，发行人应收账款周转天数分别为56天、72天、96天和111天，持续上升。上述增加的原因是公司主要从事的建筑施工行业建设周期长，结算和收款具有一定的滞后性，公司的客户以地方国企和地方政府平台公司为主，其结算付款审批流程较长；同时，报告期内外部经济形势变化导致客户的资金周转日趋紧张，且建筑施工行业的市场竞争日趋激烈，导致客户结算周期逐步延长。但如果出现进一步大幅增长，可能进一步降低发行人的资产周转效率，对业绩带来不利影响。

（13）预付账款金额较大的风险

报告期各期末，公司的预付款项分别为70,168.52万元、81,826.05万元、83,295.54万元及116,197.64万元，占流动资产的比例分别为5.07%、5.67%、

5.98%及8.25%，金额较大。截至报告期末，公司预付账款存在账龄1年以上且期后暂未结转的情况，存在一定的无法收回的风险。

（14）长期股权投资减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为64,848.29万元、98,495.33万元、89,583.35万元及89,583.35万元，占非流动资产的比例分别为2.04%、2.68%、2.22%及2.19%。截至报告期末包括已被列为失信被执行人的河南禹亳铁路发展有限公司股权投资4.07亿元，尽管其资不抵债破产清算的风险较小，但仍存在因其经营不善导致破产，从而对其长期股权投资减值的风险。

（15）长期应收款坏账风险

发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，采用BT及PPP建造模式导致长期应收款金额较大。报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为244,922.04万元、208,315.13万元、174,349.48万元和181,248.56万元，占非流动资产的比例分别为7.69%、5.67%、4.32%和4.42%。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的长期应收款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，且部分客户存在违约和纠纷情况，若客户无法按时付款，则发行人将面临长期应收款回收风险，

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进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。

2、经营风险

（1）行业周期风险

发行人属于建筑施工行业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响，呈现较为明显的商业周期。如果宏观经济政策或产业政策发生周期性变化，将使发行人的业绩随之发生变化。随着国内经济由快速增长期进入结构调整期，加之目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，工程量相应减少，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

（2）成本波动风险

建筑施工行业属于资源、材料消耗性行业，钢材、水泥、砂石料等原材料支出占发行人总成本比重较大，而钢材、水泥等重要建筑材料价格具有较强的波动性。同时，除原材料外，劳动力也是重要成本因素。建筑施工项目周期相对较长，施工期间原材料和劳动力价格可能会发生较大的变化，会对发行人盈利能力造成一定影响。

（3）招投标风险

工程建设项目一般采用公开招投标的方式确定施工承包企业。由于建设项目具有个体性特征且目前建筑有形市场还处于不够完善的阶段，建筑承包企业往往需要为项目招投标工作投入大量人力和物力，如果不能中标，发行人将面临前期投入费用无法收回的风险。

（4）工程分包经营模式的风险

工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营方式，涉及到发行人内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要因素，一旦组织不好，发行人将会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给发行人造成信誉和经济损失。

（5）资金风险

建筑行业具有高负债运营的特点，由于目前国内尚未建立体系完备、竞争有序的建筑市场，导致垫资施工成为国内建设工程施工领域长期以来存在的一种承包方式。同时，国家规范了各类保证金的交纳规定，业主要求按时、按量交纳各

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类保证金，导致施工企业常常面临巨大的流动资金压力和较重的债务负担。如果项目进度未能达到预期，或者项目资金未能及时到位，将对发行人垫资施工项目的资金回收产生不利影响。

（6）合同履约等法律风险

作为以建筑施工为主业的企业，发行人需要签订诸多合同，包括招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致诉讼事件，从而影响发行人的生产经营。

（7）地形地质风险

发行人所从事的高速公路、桥梁及隧道施工建设，可能在地质状况复杂的地区进行。项目施工过程中，遭遇的地形、地质、水文状况等可能与勘测设计结果不一致，从而完成单项工程必须投入更多的劳动力和机器使用时间，造成影响工期和施工成本增加，进而影响发行人的经济效益。

（8）海外项目的施工风险

发行人的海外业务涉及乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦等多个国家和地区，各个国家和地区的差异与变化加大了发行人在境外经营发展的难度。如果发行人项目所在国家或地区政治局势变动、经济政策发生重大变化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，均可能影响发行人已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响发行人海外业务的经营业绩。

（9）房地产业务经营风险

报告期各期，发行人实现房地产板块的营业收入分别为97,703.33万元、70,225.26万元、6,968.08万元和370.10万元。房地产业务是发行人重要的利润来源，扣除房地产业务利润后，2021年-2022年发行人净利润为负，发行人对房地产业务具有一定依赖。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长的特点。发行人房地产布局在二、三线城市，区域较为集中，受国家政策、周期波动、市场需求、项目定位、销售价格影响较大，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定

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性。若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，或新的项目不能持续推出，房地产业务不能持续为公司提供利润来源，则发行人可能出现盈利能力下降，甚至存在亏损的风险。

（10）突发事件引起的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，正常经营秩序、决策机制及内外部融资渠道受到影响，进而对发行人的经营可能造成不利影响。

（11）PPP项目清库风险

发行人PPP项目昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（一期）、广元至平武高速公路PPP项目均未被列入财金〔2018〕54号文所附的《调出示范并退库项目清单》、《调出示范项目清单》及《限期整改项目清单》。但随着国家PPP项目清库政策的变动，发行人PPP项目可能面临清库的风险，进而对发行人现有PPP业务及经营业绩产生不利影响。

（12）类金融业务经营风险

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的其他从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司从事融资租赁业务、新疆北新商业保理有限公司从事商业保理业务，属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险，若未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，类金融业务客户信用情况恶化等情形出现，发行人类金融业务将面临一定波动的风险。

（13）业务资质续期风险

公司日常经营所涉及的业务资质主要包括建筑业企业资质证书、公路养护工程施工从业资质证书、安全生产许可证等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审查及评估以延续上述资质的

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有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更新登记，将可能影响公司继续经营相关业务，对公司的生产造成不利影响。

（14）诉讼风险

截至2024年3月31日，公司及子公司存在部分尚未了结的重大诉讼的情况。虽然公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提了相应的坏账准备并评估了预计计提负债的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者在胜诉后相关判决无法得到实质性执行，将对公司经营情况和财务状况产生一定不利影响。

3、经营管理风险

（1）业务管理风险

发行人目前向多元化目标发展，产业领域涉及工程施工、产品销售、租赁、房地产等多个行业，在分散了业务经营风险的同时，也给发行人的组织、财务、生产和管理带来了一定的难度。同时，发行人下属多家全资、控股子公司及参股公司涉及多个行业，关联交易频繁。发行人子公司分布在全国多个省市及境外多个国家，并且境外国家的政治环境较为复杂。发行人对下属企业的管理链条长、层次多，对业务的管理以及对在外业务人员、财务人员、管理人员实施有效管控增加了难度。

历史上发行人曾发生工程人员挪用款项事件，进行了有效整改，截至目前内部控制机制健全并有效执行。

随着市场竞争的加剧，子公司在未来生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，面临的各种风险也随之加大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。

（2）施工管理风险

建筑工程项目建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的营运能力产生不良影响。

建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。发行人承揽的施工项目分布在国内外各个地区，施工场所的分散给发行人带来一定程度的管理风险。

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伴随着项目分布区域的扩大，发行人在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。

（3）投融资管理风险

发行人近年来处于快速发展过程中。随着业务规模的扩大，所承担的部分工程项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

（4）安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。根据建设部[2006]18号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发机关可采取暂扣企业安全生产许可证等措施。因此，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影响。

（5）工程质量管理风险

建筑施工项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受着工程进度的压力、施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响，从而使工程质量管理存在一定的风险。

（6）突发事件引发的治理结构变动风险

发行人已形成了有权机构和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作、有权机构不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

4、政策风险

（1）行业政策风险

发行人主要从事桥梁、公（道）路等基础设施的投资与建设，属于国家重点扶持的国民经济基础产业，与宏观经济发展密切相关。随着宏观经济环境的变化，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

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（2）劳工薪酬政策风险

建筑行业是典型的劳动密集型行业，劳动力成本占建筑总产值的比例相对较大。目前，发行人施工项目主要采用单一工程承包模式和投融资建造模式，劳工薪酬大部分由发行人承担。如果国家劳工薪酬政策发生变动，比如提高最低薪酬水平等，将会导致劳动力成本上升，从而对发行人盈利能力产生一定不利影响。

（3）税收优惠政策风险

发行人从事公共基础设施建设行业，享有一定的税收优惠政策和财政补贴。今后，国家调整相关行业税收优惠政策将会对发行人经营产生一定影响。

（4）环保政策风险

作为建筑企业，发行人在进行施工时，会产生废气、粉尘、噪音等污染。近年来国家对于环境保护的重视程度逐步提高，制定并颁布了一系列环保法规和条例。目前，发行人制订了严格的控制施工期间环境污染的制度及各项措施。未来如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人可能需要为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。

（5）房地产政策风险

发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。近年来，政府通过行业政策及金融政策两方面直接或间接地对房地产市场施加影响。一方面，针对房地产行业，政府通过限购政策和保障房建设，从供需两方面抑制房价。同时，政府还加强了对土地的调控和对房价的直接控制。另一方面，在金融政策上，在进一步落实差别化住房信贷政策的同时，银监会对房地产信托也采取了一定监管措施，以控制风险，这也给房地产业带来了一定程度上的冲击。受房地产行业政策打压和金融政策间接抑制的双重影响，近年来我国房地产市场出现较为明显的降温。如果发行人不能适应国家的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对经营成果和未来发展构成不利影响。

5、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

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（2）发行风险

本次向包括控股股东建工集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行，或足额募集资金，存在不确定性。

6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）项目。基于高速公路发展现状及发展趋势，以及公司在人员、技术、经验等方面储备，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成通车后，若经济环境、人口分布、汽车保有量发生变化以及可替代的通行方式出现，可能导致高速公路通行量或车型结构不及预期，同时若实际收费标准发生不利变化，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（2）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建成达产通车后，预计年均将新增折旧摊销15,727.28万元。根据高速公路运营的固有规律，尽管本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间，尤其是在运营期前期，由于受北段（徐蚌高速徐州至宿州段）尚未通车的影响，本项目建成通车后的前两年车流量较低，车流量、通行费收入需要一定爬坡周期，同时由于银行借款利息费用化的影响，宿固高速可能在运营期前期形成大额经营亏损，侵蚀公司经营业绩，甚至导致公司整体经营业绩出现亏损的情形。同时，在项目实施过程中，由于募投项目投资额较大，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目形成的车辆通行费收入、路衍经济等收入不及预期，但相应的折旧摊销等固定费用金额较高，将导致募投项目出现亏损的情形，进而对公司盈利能力、资产质量等产生不利影响。

（3）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，

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在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

（4）募集资金投资项目实施不及预期的风险

本次募投项目拟投资552,487.87万元，截至本次发行董事会召开日已投资128,249.90万元，尚需投资424,237.97万元，拟通过本次发行募集资金119,000.00万元，剩余资金缺口305,237.97万元拟使用银行债务融资及自有资金的方式予以解决。鉴于发行人目前的资产负债率较高，且现阶段项目公司无其他可行的融资渠道，尽管本次募投项目的实施主体已与银行签订相应贷款协议，且尚未使用的银行贷款额度足以覆盖本次项目建设资金需求，若未来信贷政策发生不利变化，或本次发行的募集资金无法及时到位，若发行人不能及时筹集到足额的项目建设资金，将导致募投项目的实施出现延期，甚至终止的风险。

7、前次募投项目效益不及预期的风险

2020年5月，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金渝长高速扩能项目。前次募投项目的效益测算系公共卫生事件发生前进行的测算，测算的方法基于当时的经济环境，采用行业普遍的交通量预测方法进行合理预计，但由于公共卫生事件的影响以及经济环境的变化，出现工期延长，通车时间延期，受实际车流量、实际车型结构不及预期以及项目调概的影响，导致前次募投项目的效益未完成预测效益。公司已采取加大项目宣传、控制成本费用等措施，并且经审慎论证分析，该项目仍具有较好的经济效益，但若公司采取的措施不能有效提高项目效益，或项目所在的区域未来经济环境、人口分布、汽车保有量发生不利变化以及可替代的通行方式出现，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，出现持续亏损的情形，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

此外，经公司审慎论证分析，渝长高速公路在运营期内具有良好的长期盈利能力及稳定现金流，对发行人长期的盈利能力、资产质量及运营能力提升具有积极作用，但由于高速公路运营的固有规律，运营前期车流量不足，且财务

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费用等固定费用较高，因此，渝长高速在运营前期对发行人资产质量、运营能力及盈利能力带来一定不利影响。

8、其他风险

（1）股市波动的风险

公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力因素导致的风险

经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行数量

截至2024年3月31日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

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（六）本次向特定对象发行股票限售期安排

本次向特定对象发行的认购对象中，兵团建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况

（1）财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。

（2）类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”

2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务合计金额为5,000万元。

2、募集资金规模及用途介绍

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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定宋华杨、张涛担任本次北新路桥向特定对象发行股票的保

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荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技IPO、千禾味业IPO、友讯达IPO、西陇科学2015年非公开发行、浩云科技2017年非公开发行、立昂技术2021年向特定对象发行股票、中国茶叶IPO（在审）。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。宋华杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术IPO、亚康万玮IPO、蓝思科技2020年向特定对象发行股票、立昂技术2021年向特定对象发行股票、恒升医学IPO（在审）等。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。张涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为李良，其保荐业务执行情况如下：

李良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会并购部高级经理。曾主持或参与的项目有：金开新能2020年非公开发行、弘业期货IPO、金开新能2022年非公开发行、汉商集团2020年重组、金开新能2021年重组、隆平高科2023年重组等。李良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、甘伟良、刘怡鸿。

王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：兴源环境科技股份有限公司首次公开发行股票项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票项目、中国电影股份有限公司首次公开发行股票项目、中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票项

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目、浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票项目、吉视传媒股份有限公司公开发行可转债项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票项目、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转债项目、新疆天润乳业股份有限公司配股项目、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债（在审）等。王松朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

甘伟良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债（在审）、恒升医学IPO（在审）等。甘伟良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘怡鸿先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债（在审）、恒升医学IPO（在审）等。刘怡鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

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说明

（一）除保荐人衍生品交易部持有发行人123,700股股份（截止2024年5月13日）外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人/或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市/转板履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2023年8月1日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发[2023]18号），同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票事项。

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2023年9月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。2024年2月4日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“E48 土木工程建筑业”。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含），扣除发行费用后用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。

保荐人通过访谈、实地走访等方式了解发行人主营业务，查阅《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《产业结构调整目录（2019年本）》以及发行人所处行业相关的产业政策，保荐人认为：发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

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八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次北新路桥向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为北新路桥本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李 良

保荐代表人签名：

宋华杨 张 涛

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日