威创股份：2022年年度报告问询函之会计师回复

威创集团股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函之回复

众会字（2023）第07004号

深圳证券交易所:

我们接受委托，审计了威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）2022年的年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2023）第05519号审计报告。贵所于2023年5月9日下达了《关于对威创集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 87 号）（以下简称：“问询函”）。会计师根据问询函的要求，对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

1、（1）年报显示，年审会计师对公司2022年度财务报表及内部控制均出具了带强调事项段的无保留意见，主要由于公司在2022年1月至2023年4月19日期间，与其他公司存在大额资金往来的情况，其中2022年度大额资金累计流出9,729万元，2023年1月1日至2023年4月14日大额资金累计流出26,975万元。（2）《2022年度内部控制自我评价报告》显示，公司在资金管理上存在制度设计和执行缺陷，在资金事后控制活动中未明确并及时跟踪检查资金等事项，导致公司在报告期发生大额资金往来以及对部分大额资金往来管控薄弱。公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷。

（1）请补充说明报告期内大额资金往来的明细情况，包括但不限于资金流出流进时间、金额、交易对手方、交易内容、支付授权审批情况，以及相关交易是否具有商业实质，是

否构成控股股东及关联方的资金占用或公司对外提供财务资助。

公司回复:

公司在2022年1月至2023年4月19日期间大额资金往来明细如附表一、二所列：

母公司发生的资金往来系支付的项目尽调保证金。为更好的发展业务，突破业务困境，寻求有市场发展潜力的项目，以提高公司业绩增长点和拓宽业务收入来源渠道，促使公司持续稳健发展，2023年2月公司分别与附表一所列的六家公司签署了《独家项目尽职调查协议书》，根据约定，尽职调查为独家项目尽调，在公司尽调期间被尽调公司不得再接受任何第三方的尽职调查，为确保尽调顺利开展，公司需按约定条款支付项目尽调保证金，在尽调结束后，如果公司确定不收购，被尽调方在接到通知后应尽快将项目保证金退回。自2023年3月上旬起，公司派投资部和法务部人员成立尽调小组，陆续对所列的公司开展投资可行性尽职调查，经实地考察和尽调，了解到这几家公司核心资产在体外，投资价值有限，不符合公司投资预期，不适合作为公司投资标的，公司决定终止对以上公司的尽调相关事项，并陆续催收尽调保证金。公司支付的项目保证金属于正常业务性质支出，具有商业实质，所有资金的支付均经公司管理层审批，符合《公司章程》《总经理工作细则》中关于资金审批权限的有关规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章中对对外投资披露标准的规定，公司对六家企业支付的项目保证金未达披露标准，因此未对外公开披露。幼教子公司发生的资金往来系向业务合作方支付的借款。附表一所列示的八家业务合作方均不属于公司的控股、参股公司，与公司、控股股东不存在关联关系。经核查，北京金色摇篮文化发展有限公司曾于2016年2月变更为公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司的全资子公司，变更后北京金色摇篮教育科技有限公司100%持股，2019年11月北京金色摇篮教育科技有限公司100%退出，北京金色摇篮文化发展有限公司与公司再无关联关系。八家业务合作方与幼教子公司已有多年的业务往来，为保持双方长期、稳定的合作，幼教子公司从2022年1月至2023年4月期间，多次分批向合作方提供了借款，协助其渡过经营难关。2022年度的借款，未签订借款合同，2023年1-4月的借款均经由幼教子公司与合作方签署了借款合同，并约定借款年利率为4%，利息合计：657,832.00元，截至5月18日，借款利息已全额收回。对比公司2022年至2023年自有资金购买理财的平均年化率（约2.95%～

3.3%）（具体可详见公司已披露的公告编号2023-011等的理财公告），可见，借款利率未侵害公司利益，所有借款经由幼教子公司管理层审批支付。2022年度支付的所有资金于2022年度报告期末均已收回；截至2023年4月19日，2023年1月1日至2023年4月14日支

付的所有资金均已收回。经核查，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中第六章重大事项中关于财务资助的定义，幼教子公司的借款，已构成对外的财务资助，由于幼教子公司未及时上报，导致公司未履行审议程序及信息披露义务，经梳理转出资金净额最高金额达到13,375万元，占最近一期经审计的净资产6.95%。上述借款未构成控股股东及关联方的资金占用。经自查，2021年度前未发生此类借款，2021年度的借款，时间较短，都是2021年9月借出，2021年9月收回，涉及金额为5,500万元，未签订借款合同。明细如下：

单位：万元

附表一：母公司及子公司所有往来资金明细 单位：万元

2022年11月

附表二：各时间点幼教子公司对外借款情况（不含母公司尽调保证金）

单位：万元

日期

（2）请结合上述情况，说明公司资金管理制度设计和执行缺陷的具体内容，未有效执行的原因，能否保证公司资金财产及财务报告相关信息的真实、准确、完整。公司回复:

经核查，公司资金管理制度设计及执行存在缺陷，具体体现为：子公司200万以下资金支付经幼教财务总监及幼教副总经理审批，200万以上资金支付除上述审批外只需经集团总经理审批，在付款审批流程中未设置集团财务审批节点，同时公司未对子公司的闲置资金使用进行有效控制；由此最终导致了子公司在资金管理上存在缺陷。

截至报告日，上述大额资金流出均已收回，公司对上述缺陷进行了整改，整改后将200万以上资金支付增加集团财务部审核，各业务部门在拟提交业务资金需求前，先对照《公司章程》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《股票上市规则》等制度的规定进行研判，按规定根据审批权限经管理层、董事会、股东大会审批通过后执行。公司在内部控制自我评价报告中披露上述事项，并已在2023年一季报披露上述资金流出。经过自查和整改后，公司及时收回了流出资金，公司资金财产及财务报告相关信息是真实、准确、完整的。

（3）请进一步核实公司是否存在应审议未审议或应披露未披露的资金往来、担保等事项，公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。

公司回复:

经核实，前述幼教子公司往来款均属于暂时闲置的自有资金，未有资金使用的需求。由于借款资金进出周期短，且2023年度的为有偿借款，未对子公司日常经营造成影响，故子公司未及时向公司汇报，进而导致董事会及股东大会未能及时进行审议。除前述发生于幼教子公司的资金往来事项外，公司不存在其他应审议未审议或应披露未披露的资金往来、担保等事项，亦不存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。

（4）请说明上述缺陷是否为非财务报告重大缺陷，并结合公司内部控制缺陷的认定标准、整改情况、整改效果等，说明对上述缺陷的定性及分类是否准确，除上述缺陷外，公司是否存在其他非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，当前内部控制制度是否健全并得到有效执行。

公司回复:

经核实，公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷，理由如下：1、基于内部控制自我评价报告中关于财务报告定量及定性标准前提为对公司产生或可能产生损失，但截至报告日，公司已全额收回大额流出资金，未对公司造成财产损失。故大额资金流出不属于财务报告重要或重大缺陷；2、公司财务报告已真实、准确、完整的反映公司经营状况，不存在重大错报，故不符合财务报告内部控制缺陷评价的定性标准的重大或重要缺陷。公司不存在非财务报告重大缺陷，理由如下： 1、公司定量标准与财务报告衡量标准一致； 2、公司相关制度缺陷未构成对公司正常经营造成重大影响及导致管理人员大量流失等特征，故该缺陷属于内部控制重要缺陷，不构成内部控制重大缺陷。公司发现该缺陷后积极采取措施进行整改，整改后未对公司造成实质损失，公司不存在非财务报告重大或重要缺陷。财务报告内部控制缺陷及非财务报告重大缺陷认定标准参见如下说明：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷是指单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。

财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）公司对已公布的财务报告进行重大更正；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立

相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、完整的目标。一般缺陷是指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）违反国家法律、法规或规范性文件；（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）

管理人员或关键技术人员纷纷流失；（4）媒体负面新闻频现；（5）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

截至本报告披露日，针对上述事项，公司采取了一系列的应对措施，公司内审部、财务部向幼教子公司管理层及财务人员开展政策法规及内控合规性培训，持续完善内部控制体系及相关制度。经公司管理层积极整改，2022年大额资金流出在资产负债表日前均已收回；2023年大额资金流出截至内部控制自我评价报告日前均已收回，未给公司带来财产损失。

除上述缺陷外，公司不存在其他非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，当前内部控制制度能健全并得到有效执行。

（5）请年审会计师就以上事项发表明确意见，并进一步说明对公司出具标准的内部控制审计意见的依据，是否已充分考虑相关重大事项对公司财务报告内部控制的影响。

会计师意见：

1、会计师就以上事项发表明确意见如下：

（1）公司披露的报告期内大额资金往来的明细情况属实；

（2）经审查，公司对资金财产及财务报告相关信息的披露是真实、准确、完整的；

（3）除上述公司披露的资金往来事项外，未发现公司存在其他应披未披的资金往来、

担保事项和管理层凌驾于内部控制之上的风险；

（4）公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷，上述整改前的缺陷属于非财务报告内部控制重要缺陷。整改后公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制制度健全并得到有效执行。

2、对公司内部控制审计报告出具带强调事项段的无保留意见的依据如下：

公司在资金管理上存在制度设计和执行缺陷；在资金事后控制活动中未明确并及时跟踪检查资金等事项。上述情况导致公司在报告期发生大额资金往来以及对部分大额资金往来管控薄弱。

但是公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改，截至报告日，上述资金均已收回，未对公司构成实质不利影响。因而不影响已发表的财务报告内部控制的审计意见。

公司已在2022年度内部控制自我评价报告中对大额资金往来产生的内部控制不利影响做出了充分披露，考虑到该事项的重要性，因此我们在财务报告内部控制审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。

综上所述，会计师已充分考虑相关重大事项对公司财务报告内部控制的影响，从而对内部控制审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。

3、报告期末，公司货币资金余额为13.21亿元，同比下降19.31%，年报解释主要为结构性存款理财未到期所致。

（1）请公司补充说明结构性存款的相关情况，包括但不限于资金来源、产品名称、产品类型、基础资产类型、起止时间、是否履行了相应的审议程序并及时披露。

公司回复:

公司于2022年4月28日、2022年5月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）、《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-029），明确了公司自有资金使用范围、额度等情况。截至报告期末，公司结构性存款为4亿元，在“其他流动资产”科目核算，均履行了公司规定的审议程序并及时披露。截至本公告披露日，所有资金已全额到期赎回。具体情况如下表所列：

单位：万元

（2）请公司详细说明报告期末公司持有的货币资金具体存放情况，包括存放机构名称、存放金额、存放类型、是否用于质押或担保等，相关货币资金及银行理财是否真实，是否存在受限或无法取出的风险。

公司回复：

（1）截至2022年12月31日止，公司货币资金余额合计为 132,100.16万元，其中现金5.08万元，银行存款 131,750.41万元，其他货币资金344.67 万元（其他货币资金为保函保证金）。银行存款等具体情况如下：

单位：万元

存放机构名称

截至2022年12月31日被冻结的5,500万元情况如下：

公司因与丁玉民、徐园、广州艾乐教育网络科技有限公司的纠纷案件，分别于2022年1月11日被冻结1,625万元，2022年1月19日被冻结1,625万元，2022年2月9日被冻结2,250万元。上述案件连续十二个月内累计金额未达披露标准，因此公司未单独披露，但已在定期报告中对相关的情况进行详细描述（详见公司2022年年报第十节财务报告中第十六其他重要事项8其他）。公司与徐园的案件于2022年4月25日一审判决驳回徐园的全部诉讼请求。后徐园提起上诉，2023年2月27日法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。2023年3月1日公司向法院申请解除冻结该笔款项。2023年3月26日已解除冻结1,625万元。

2023年5月11日公司向法院申请解除丁玉民案被冻结的1,625万元。

（2）公司货币资金主要用于投资理财，不存在对外担保、抵押、质押等情况，不存在无法取出的风险。

请年审会计师结合对货币资金科目执行的审计程序，就公司货币资金余额的真实性、准确性发表明确意见。会计师核查意见：

公司货币资金主要是银行存款，我们对银行存款实施了包括不限于以下审计程序：

（1）了解和测试公司货币资金内部控制制度及相关控制活动，确认审计期间内相关内部控制设计与执行的有效性；

（2）获取所有账户开户清单，检查其完整性，并与公司账面记录核对一致；

（3）获取银行对账单及银行存款余额调节表，并进行检查核对未见异常；

（4）抽查大额资金流水，检查银行定期存单、开户证实书，对银行存款收支实施截止测试等；

（5）对银行账户实施函证程序，确保对银行函证全过程控制，由事务所函证中心负责统一发函和收函，确认回函是真实完整的。保留所有银行函证物流记录及回函原件；

（6）获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是

否存在担保、抵押、质押等情况；

（7）检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，未见异常；

（8）计算和复核银行存款利息收入和投资理财收益，分析银行存款的真实性、货币资金余额和交易的合理性；

（9）增加期后测试审计程序。包括获取企业信用报告并进行检查，检查是否存在期后抵押、质押、担保等事项；获取公司期后开立及注销账户资料，并了解其真实性、合理性；获取期后主要账户银行对账单明细，检查有无重大异常交易事项，是否存在关联方重大收支情况；检查大额定期存单检查开户证实书、结构性存款认购书原件等。

经核查，我们认为，公司货币资金余额是真实、准确的。

4、报告期末，公司存货账面余额为1.39亿元，同比增长3.20%，本期计提存货跌价准

备291.72万元，转回或转销808.57万元。公司电子视像业务本期销售5,570套，同比增长2.79%，库存量为515套，同比减少49.01%。

（1）请结合电子视像相关产品的市场需求、销售模式、生产模式、销售价格等因素，说明设备销售量、生产量、库存量变动的合理性，与报告期内业绩变动趋势的匹配性，并说明在库存量同比下降的情况下，公司存货期末余额增长的原因。公司回复:

1、电子影视行业（VW业务）：

公司电子视像产品是项目型销售，按项目生产，根据订单交货时间及生产周期安排生产，期末的库存量，是根据生产周期及项目的交货时间来生产的。2022年度的销售量部分是在2021年末形成的库存，本期销量由上期期末库存及当期产量提供，2022年度因销售量增加而消耗了上期的库存，在本期与上期的产量变动不大的情况下，库存量就会下降，由此证实销售量、生产量、库存量的变动是合理的。

公司存货的构成包含：产成品、半成品及原材料三部分。前述的库存量是指构成存货部分的产成品，本报告期末库存量515套，其账面余额1593万元，2021年报告期末库存量1010套，其账面余额2,490万元，本报告期末产成品的库存量减少，其账面余额是减少的，由于库存产品的构成不同，主要包括DLP产品、LCD产品、LED产品，其各类型产品单位成本各不相同，期末库存量也就随之不同，因此2021年、2022年两年产成品的平均单价就不同，导致库存量与其存货账面余额出现不同比例变动。

VW业务期末存货余额7,153.50万元，期初存货余额6,581.75万元，增加571.75万元，增长主要是由于公司期末库存原材料增加所致，原材料增加的主要原因是2023年4月需要交货的项目在2022年底前做了备货，明细如下表所列：

2、儿童成长平台业务：

儿童成长平台2022年期末幼教平台存货余额4,498.82万元，期初存货余额 4,124.01万元，增加374.81万元，其主要原因是2023年春季开学季为满足园所的教育教学需求，增加相应的存货，同时公司为提升品牌竞争力、提高品牌美誉度，推出了“红缨科学课程”“悠久活力宝贝”“悠久学能素养课程”等单体项目课程和素质素养课程，设计生产了2022款新款园服等，以上是导致公司存货上涨的原因。

（2）请结合主要存货构成、近两年市场价格变化情况、销售毛利率变化情况等，说明本期转回或转销存货跌价准备的原因及依据。

公司回复:

公司本报告期无存货跌价准备的转回情况。本期转销跌价准备是以前年度已计提存货跌价准备本期进行处置的存货，本年度的转销与市场价格变化、销售毛利率变化情况无关。这类存货包含了原材料、半成品和产成品。

（3）请结合存货主要内容、存放地点、库龄、对应在手订单及执行情况、存货跌价准备测试过程等，说明本期计提存货跌价准备是否充分。公司回复：

1、 报告期末存货主要内容

单位：万元

2、VW业务：

公司存货主要包含原材料、半成品、产成品等三部分，存放地点分布于公司总部及各地办事处，存货的库龄如下表所示。

单位：万元

公司计提跌价准备不是按库龄来计提的。由于公司产品是按项目销售，大部分物料是根据不同订单定制，无法获得市场上的可变现净值，计提的方式是根据存货的使用性质、使用情况以及存货的实际状态来计提的。计提的原因、方式等具体如下说明：

（1）计提存货跌价的原因

① 产品的更新换代

② 产品的转型，主动淘汰非主流产品，优化和补充全新的技术和产品等

（2）计提存货跌价内容

公司重点对两类存货进行了评估和甄别，具体包括：

①用于展示的产品设备、售前技术部门用于打擂（技术PK）的产品设备。这部分产品需要紧密结合公司最前沿技术和产品的最新变化，以促进市场销售。具体如下：

1）DLP展示产品：新技术应用导致大屏幕拼接墙市场的产品结构发生急剧变化，95%以上用户选择LED产品，公司DLP产品未来聚焦在金融和轨道交通两个领域，这两个领域DLP将采用三色激光和高亮LED。经公司研发和技术支持部门共同评估确认，现有演示厅除5*10系统机芯可用外，其它均不在2022年的销售计划中，可利用价值不高；

2）LED展示产品：随着技术的突破和生产制造的成熟，公司的LED产品策略已经转变，这会导致原有的LED展示产品同样丧失重复利用价值。

②售后备件。这部分主要是依据合同的服务承诺按比例备料，因用户的使用频率和使用习惯，以及产品稳定等诸多因素，物料的实际需求与利用率低。售后仓的以下存货类别存在明显的减值迹象：

1）DLP产品类：早期LED光源低亮度DLP产品；

2）LCD产品类：宽边拼接屏产品、早期窄边拼接屏产品；非业界主流屏体厂商产品、PDP技术单体产品；

3）小间距LED产品类：P1.48及以上大间距的传统SMD产品。

公司组织了研发部、技术支持部、供应链等专业人员，对上述存货进行了讨论分析，根

据存货的使用性质、使用情况以及存货的实际状态对存货计提了跌价准备。

上述两项存货计提的减值金额构成如下：

单位：万元

3、成长平台业务模块中，其中以前年度生产的服装类产品由于年久积压，款式和型号已不适合园所学生需求，已经无法进行销售，形成滞销品金额121.11万元，同时，2016年生产的国学教室产品及2020年最美中国风产品，上市以来销售不理想，现已经不适应当前园所市场需求，形成滞销品金额113.35万元；因此，公司根据对这两类存货全额计提了存货跌价准备，剩余类型存货依据存货成本与可变现净值孰低原则计提减值。

经过对上述业务的评估和处理后，2022年度对可能存在减值风险的存货计提依据充分、合理，其余的存货库存均有实际需求作为支撑，能够满足业务运营的正常需要。

请年审会计师核查并发表明确意见。会计师核查意见：

我们针对存货执行了包括但不限于以下的审计程序：

（1）了解、评估与存货相关内部控制设计和运行的有效性；

（2）对期末存货进行监盘，确认存货的存在，以及数量的真实完整性，并在盘点过程中关注存货有无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况；

（3）抽取样本，检查采购合同，对原材料、半成品、产成品主要存货项目进行计价测试，了解公司成本归集和分配方法并抽样测试，编制成本倒轧表，评估存货计价的准确性；

（4）对主要存货执行分析性程序，分析存货变动的合理性及计价的准确性；

（5）了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的合理性；

（6）复核公司对存货执行的减值测试，并判断减值测试中预计的售价、预计的销售费用、预计的相关费用的合理性；

（7）检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。

经检查，我们认为上诉存货的相关情况与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。本期计提及转销的存货跌价准备是充分且合理的。

5、报告期内，刘可夫、回声因股权转让纠纷将公司诉至北京市第三中级人民法院，涉案金额为18,150万元，公司未就上述事项计提预计负债。2023年4月12日，公司披露《关于公司涉及诉讼的进展公告》，称法院裁定查封、冻结公司名下银行存款10,020万元或相应价值的财产。

（1）请结合上述诉讼的进展情况、对公司财务报表的影响及会计处理，说明公司未计提预计负债的原因及判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：

一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

2022年11月21日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的（2022）京03民初611号《应诉通知书》，刘可夫、回声因股权转让纠纷将公司诉至法院，请求解除双方于2021年1月27日签订的《协议书》及2021年2月4日签订的《补充协议》，并要求公司返还10020万元及利息并承担诉讼费、律师费、保全费、担保费；2023年4月6日，北京市第三中级人民法院依刘可夫、回声的申请，冻结公司10,020万元。上述案件资金冻结属于当事人在诉讼中申请财产保全，并非案件的最终判决结果。本案已于2023年3月13日开庭质证，截至目前，暂未开庭审理。

公司经研判认为：刘可夫、回声的诉讼请求不应得到支持，本案败诉概率较低，不是企业承担的现时义务，不符合预计负债的确认条件。依据有如下两点：1、刘可夫、回声已按《协议书》履行支付了部分前期股权转让款后，又提起本案，系故意拖延不支付2021年签订的《协议书》剩余股权转让款和违约金；2、该案件诉讼请求的依据是“不可抗力”或“情势变更”，而起诉书的事实和理由并不符合“不可抗力”“情势变更”的适用条件，无法支撑

其诉讼请求，且《协议书》《补充协议》的签订是双方综合各方因素充分考虑达成的一致合意，不存在明显不公的情形，无须司法强制介入解除。会计师核查意见：

我们重点实施了包括不限于以下审计程序：

1、跟踪该诉讼案件的进展情况，包括核实资金的冻结状态；

2、访谈公司法务人员并向律师函证等，了解案情进展及对诉讼结果的评估；

3、作为重要期后事项重点关注；

4、审查公司账务处理及披露情况。

经审查，我们认为，根据该诉讼案件的进展情况，公司未计提预计负债的原因属实且判断合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

6、报告期末，你公司商誉余额为1.04亿元，本期未针对北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司所在资产组计提商誉减值准备。请结合北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司报告期主要财务数据、资产组构成依据及变化情况、包含商誉的资产组可回收金额及账面价值的计算过程及关键参数的选取依据、相关政策对其经营情况的具体影响等，详细分析你公司本期未计提商誉减值准备的原因，是否符合企业会计准则等有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

一、公司报告期主要财务数据、资产组构成依据及变化情况

（一）公司报告期资产组构成依据及变化情况

对商誉所在资产组或资产组组合的认定，公司商誉所在资产组是将分摊了商誉后的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）和北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）的长期资产认为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

金色摇篮和大连金色摇篮教育咨询有限公司（以下简称“大连金色摇篮”）业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上为一体化管理，故将上述两个业务合并为一个资产组进

行商誉减值测试。针对资产组的构成，本报告期与前期口径一致，未发生变化。

（二）公司报告期主要财务数据

红缨时代、金色摇篮报告期主要财务数据如下：

单位：万元

二、商誉的资产组可回收金额及账面价值的计算过程及关键参数的选取依据、相关政策对其经营情况的具体影响

（一）减值测试方法的选择

资产组的可回收金额不低于资产组预计未来现金流量的现值。

1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法

资产组预计未来净现金流量现值采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

预计未来现金流量以管理层批准的最近 5 年财务预算或者预测数据为基础，选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。折现率确定过程如下：

（1）对比公司的选取

公司采用选取 3 家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算的方法估算 CGU 期望投资回报率。

（2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）

1）股权回报率的确定

第一步：无风险收益率选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%（中位数）作为无风险收益率。

第二步：股权风险收益率借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率（对数

收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)平均值为 0.7384。第四步：确定目标资本结构比率采用可比公司的资本结构，计算过程如下：

D/(E+D)=4.12%

E/(E+D)=95.88%

第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Betaβ= 0.7384×[1+(1-25%)×4.12%/ 95.88%]=0.7622

第六步：估算公司特有风险收益率 Rs

综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定公司特有风险调整系数为 2.5%。

第七步：计算现行股权收益率

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.7622×7.69%+2.50%=12.10%

2）债权回报率的确定有效的一年期 LPR 是 3.80%，我们采用的债权年期望回报率为

3.80%。

3）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=12.10%/(1-25%)×95.88%+3.80%×4.12%=15.63%。根据上述计算得到总资本加权平均回报率为 15.63%，故我们以 15.63%作为折现率。

（二）各资产组的可回收金额及账面价值的计算过程及说明

1、红缨时代资产组

（1）红缨时代资产组账面价值的计算过程：

红缨时代资产组包括北京红缨时代教育科技有限公司，对应的长期资产的账面价值

465.17万元，应分配的归属于母公司的商誉账面价值5,765.79万元，包含商誉的资产组账面价值6,230.96万元。

（2）红缨时代资产组的可回收金额的计算过程：

预计未来现金流量的现值如下：

红缨时代资产组的可回收金额不低于未来现金流量的现值7,198.00 万元。A、营业收入预测说明：

红缨时代为幼儿园提供高质量、标准化的综合解决方案，营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分为服务收入、管理费收入（直营园收入）、培训收入。2019 年以来，伴随学前教育地方政策的逐步落地，小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进。红缨时代合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著。公司预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对红缨时代服务及商品采购的需求进一步降低。同时，仍然存在部分合作幼儿园流失，不再与红缨时代续约合作。公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园续约情况及采购需求变化对营业收入进行预测。B、营业成本和期间费用预测说明：

营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行调整。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的调整。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。

C、营运资金增加额预测说明

商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。

2、金色摇篮资产组

（1）金色摇篮资产组账面价值的计算过程：

金色摇篮资产组包括：北京金色摇篮教育科技有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司，对应的长期资产的账面价值合计2,931.13万元，应分配的归属于母公司的商誉账面价值4,631.00万元，包含商誉的资产组账面价值7,562.13万元。

（2）金色摇篮资产组的可回收金额的计算过程：

预计未来现金流量的现值如下：

金色摇篮资产组的可回收金额不低于未来现金流量的现值7,675.22 万元。A、营业收入预测说明：

金色摇篮的主要业务为幼儿园服务业务与幼儿园商品销售。幼儿园服务业务主要为幼儿园提供品牌授权、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持等运营服务。幼儿园商品销售，主要面向合作的幼儿园客户提供教材、园服、玩教具等商品。受行业政策及市场环境变化影响，民办幼儿园开办积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，未来金色摇篮新增合作客户拓展将继续面临较大压力。此外，金色摇篮已经提供深度服务的重点园所客户主要集中在京津冀地区，伴随相关地区教育主管部门针对普惠幼儿园的政策办法逐步明晰，该等客户对金色摇篮服务和商品采购需求预计也将受到较大影响。

公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化，对金色摇篮资产组未来营业收入进行综合预测。

B、营业成本和期间费用预测说明：

营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行调整。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的调整。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。

C、营运资金增加额预测说明

商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。

三、公司本期未计提商誉减值准备的原因，是否符合企业会计准则等有关规定。

根据“二、商誉的资产组可回收金额及账面价值的计算过程及关键参数的选取依据、相关政策对其经营情况的具体影响”的测算及分析可知：

（一）红缨时代

红缨时代资产组的可回收金额不低于7,198.00 万元，大于包含商誉的资产组账面价值6,230.96万元，相关商誉未出现减值迹象，所以公司本期未计提该商誉的减值准备。

（二）金色摇篮

金色摇篮资产组的可回收金额不低于7,675.22万元，大于包含商誉的资产组账面价值7,562.13万元，相关商誉未出现减值迹象，所以公司本期未计提该商誉的减值准备。

综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查意见：

我们对商誉减值实施了包括不限于以下审计程序：

（1）了解和评价与商誉减值测试相关内部控制设计和运行的有效性；

（2）了解和评价公司管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；

（3）复核公司商誉减值测试过程及结果，包括不限于：

复核减值测试所在资产组或资产组组合的划分是否合理；复核减值测试方法和模型是否恰当；

复核减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

（4）复核商誉减值准备计算的准确性及账务处理的正确性；

（5）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；

（6）根据减值测试结果，复核和评价长期股权投资及商誉的列报和披露是否准确恰当。

经核查，我们认为，管理层对商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司商誉减值准备计提充分、合理。

（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 2023年5月23日