威创股份：《股东大会议事规则》

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威创集团股份有限公司股东大会议事规则

（2023年6月修订）

第一章 总则第一条 为了维护威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会的正常秩序和议事效率，促使股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《威创集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律、法规，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定第四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，但由此产生的相关费用应由股东承担。第六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品，服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

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或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起二个月之内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十一条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集和准备第十二条 股东大会的文件准备由董事会秘书根据法律、行政法规和公司章程的规定，负责组织公司有关部门及相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。第十三条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，董事会秘书对其提议进行判断认为需进行修改或者补充的，可以自收到提议后二日内要求进行修改或者补充，提议的独立董事应在收到修改或者补充要求后三日内直接向董事长提交修改或者补充后的提议。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十四条 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会召开临时股东大会的书面提议后，董事会秘书对监事会的提议进行判断认为需进行修改或者补充的，可以自收到提议后二日内要求进行修改或者补充，监事会应在收到修改或者补充要求后三日内直接向董事长提交修改或者补充后的提议。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提议召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

董事会在收到股东召开临时股东大会的书面提议后，董事会秘书对股东的提议进行判断认为需进行修改或者补充的，可以自收到提议后二日内要求进行修改或者补充，提议的股东应在收到修改或者补充要求后三日内直接向董事长提交修改或者补充后的提议。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会在收到提议后，监事会主席可以自收到提议后一日内要求进行修改或者补充，提议的股东应在收到修改或者补充要求后一日内直接向监事会主席提交修改或者补充后的提议。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

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第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），在临时股东大会召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以公告方式通知股东并说明原因。

第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十五条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十六条 涉及增发股票、配股等需要报送有关部门核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十七条 董事会审议通过公司年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并向公司股东披露。

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董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应向公司股东披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第二十八条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第二十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，其提名方式和程序如下：

公司董事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

公司监事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。

职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会应在选举董事时，安排董事候选人发言，介绍自身情况、工作履历及上任后工作计划，加强候选董事与股东沟通和互动，保证股东对候选人的了解。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条 公司选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

对被中国证监会持有异议的独立董事被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第五章 股东大会的召开

第三十二条 公司召开股东大会的地点为：广州高新技术产业开发区科珠路233号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十三条 股权登记日收市后登记在册的所有普通股股东（含决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

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法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条 由召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记，登记内容包括：参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第四十条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条 股东大会召集人在在股东会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。为保证会议召开过程的正常秩序，召集人可邀请保安维持现场秩序。

其他干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会及会议召集人应当采取措施加以制止。

第四十二条 股东或其委托人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 出席股东大会人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令其退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或者动物者。

被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制其离开会场。

第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

每名独立董事应在公司年度股东大会上作述职报告。

监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。

第四十六条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开会。

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第四十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明，与会董事和监事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六章 股东大会表决与决议

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）为董事购买董事责任保险的方案；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司的股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，

应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，按照《累积投票制实施细则》进行。

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第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。与 所审议和表决事项有关联关系的股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。会议当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六十八条 股东大会现场如出现下列情形，大会主持人应宣布会议暂停或终止，由召集人视具体情况另行通知继续开会的时间或重新发布股东大会通知：

1、因出席现场股东突发疾病，不能继续表决；

2、因会议现场秩序出现混乱；

3、因火灾、地震等意外原因导致会场不能满足继续召开会议的条件等。

第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第七十二条 本规则作为公司章程附件，经公司股东大会审议批准后实施。

第七十三条 本规则中，“以上”、“以内”、“超过”， 都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十四条 本规则未尽事项，按《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第七十五条 有下列情形之一时，公司应当修改本规则：

（一） 公司法或有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二） 股东大会决定修改本规则。

第七十六条 本规则的修改由公司董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第七十七条 本规则由董事会负责解释。

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威创集团股份有限公司

2023年6月