ST中利：华英证券关于中利集团2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据江苏中利集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

（二）募集资金2022年度使用情况及结余情况

截止2022年12月31日，公司2022年度使用情况为：

单位：人民币万元项目 募集资金专户发生情况2021年12月31日募集资金专户余额 26.96加：2022年度存款利息收入减去支付的银行手续费 7.04加：2022年度归还2021年暂时补充的流动资金（注1） 57,504.41加：2022年度归还2022年暂时补充的流动资金 56,000.00减：2022年度累计投入金额 5,393.70减：2022年度募集资金暂时补充流动资金（注2） 56,000.00减：2022年度募集资金永久补充流动资金（注3） 52,130.782022年12月31日募集资金专户余额 13.93注1：经过公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63,440万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。注2：经过公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年11月2日，公司已将56,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。注3：经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户零星金额（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。截至2022年11月3日，募集资金专户余额合计为52,140.89万元（含利息），其中52,130.78万元转入自有资金账户永久补充流动资金，因中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行募集资金专户（尾号1151）目前处于冻结状态，该账户中剩余的10.14万元暂时无法划转，待该账户解除冻结后将继续实施永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月25日，公司及全资子公司——苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年4月11日，公司及控股子公司——青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年3月13日，公司因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券，公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司腾晖光伏、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利

息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。2019年5月30日，公司与全资子公司腾晖光伏及保荐机构华英证券与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年3月30日，公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过。公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。为便于公司募集资金专户管理，减少管理成本，公司将上述募集资金专户进行注销。公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”结项并将节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，授权管理层办理募集资金专户注销事项。2020年5月12日公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预

留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。2022年11月4日公司已办理完成募集资金专户（尾号2596）的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。注销的账户情况如下：

专户银行 银行账号 使用情况平安银行股份有限公司常熟支行 15000091595813 已注销中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 10521201040012118 已注销浙商银行股份有限公司常熟支行 3050020610120100010426 已注销中国建设银行股份有限公司常熟分行 32250198613600001366 已注销中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 10521201040011615 已注销中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行 489772471281 已注销中国工商银行股份有限公司常熟东南支行 1102025529008352596 已注销

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元专户银行 银行账号 募集资金余额 存款方式

中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行

10521201040011151 10.14活期存款

中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行（注）

10521201040011219 3.80活期存款

合计 13.93注1：2023年1月12日公司已办理完成募集资金专户（尾号1219）余额3.80万元扣除手续费后永久补流动资金并销户，该账户对应的相关监管协议也随之终止。注2：募集资金专户（尾号1151）目前处于冻结状态，该账户中剩余的10.14万元暂时无法划转，待该账户解除冻结后将继续实施永久补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

2、实施方式变更情况：

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募

投项目自筹资金的议案》，同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年5月19日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年5月12日，公司已将72,800万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63，440万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置

募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年11月2日，公司已将56,000万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（五）结余募集资金使用情况

公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。公司于2022年8月30日召开第六届董事会第一次会议及第六次监事会第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。该事项已经2022年第四次临时股东大会审议通过。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目情况

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”。公司拟为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”预留约3,011.02万元使其能够达到预定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金50,900.00万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，中利集团募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，在所有重大方面如实反映了中利集团募集资金2022年度存放与使用的实际情况。

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产

吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路

号变

为西宁市城东区昆仑东路

号。

募集资金投资项目实施方式调整情况

1、公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW

更项

目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县

32.48MW

光伏扶贫项目”、“承德县

33.3MW

光伏扶贫项目”、“民

县

43.4MW

光伏扶贫项目”和“丰宁县

37.5MW

光伏扶贫项目”。

2、公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公

将“年产 600吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”变更为“年产 600 吨光纤预制棒智能制造项目”。公司拟为“年产 600 吨光纤预制棒智能制造项目”预留约 3,011.02万元使其能够达到

定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金 50,900.00万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，

意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年

月

日先期投入“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20M

项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

、公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂

补充流动资金。截至2019年

月

日，公司将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

、公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂

时时

性补充流动资金。截至2020年5月19日,公司已将上述100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

3、公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时

补充流

时动

资金。截至2021年

月

日，公司已将72,800万元（其中2020年度已归还5,760.00万元）募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐

构和保荐代表人。

4、公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时

补充流

资金。截至2022年

月

日，公司已将63,440万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

、公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流

动动

资金。截至2022年

月

日，公司已将56,000万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

公司第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“350MW光伏电站项目”在实施过程中一

动方

面因光伏电站的组件价格下降较多，另一方面公司在建设过程中从实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，结合光伏市场的情况和国家相关政策

变化情况，在保证项目质量和控制风险的前提下，对项目建设的各方面费用进行了严格的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用

尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告期末，尚未使用的募集资金本金及利息13.93万元存放于募集资金专户，其中：中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行账户（尾号1151）余额为10.14万元，因被冻结无法永

。久

性补充流动资金与销户；中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行账户（尾号1219）余额为3.80万元（后于2023年1月12日永久性补充流动资金并销户）。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

___________________ ___________________

李大山 陈梦扬

华英证券有限责任公司

年月日