海大集团：2022年度监事会工作报告

广东海大集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行监督职责，对2022年广东海大集团股份有限公司的规范运作、财务状况、定向增发、关联交易情况、对外担保情况、股权激励计划、员工持股计划以及高级管理人员履行职责等方面进行了职责范围内的全面监督及检查。

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2022年，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督。监事会认为：公司董事会2022年度的工作能够按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司的各项决策也能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为；董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、检查公司财务情况

2022年，公司监事会对公司及下属各分子公司的财务状况和现行财务制度定期进行了认真检查，特别对公司的会计政策变化进行了详细的调查。

监事会认为：公司2022年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，所有重大事项均能客观、真实、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。监事会认为公司财务管理正常，未发现公司财务人员有违章违纪现象。

3、公司购买、出售资产情况

2022年，监事会对公司的购买及出售资产、采购和建造资产等事项的合同进行了检查。

监事会成员认为：公司购买、出售资产的价格合理、公允，进行了适当的专家评估、多方案比较分析和公允的招投标程序，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。

4、关联交易情况

2022年，监事会对公司的关联交易事项进行了重点检查，核实了关联关系。

监事会认为，公司严格按照《关联方和关联方交易管理制度》及《公司章程》等文件规定的关联交易管理程序执行，交易各方遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

5、对内部控制有关事项说明的意见

监事会认为公司已建立并实行比较规范、完整的内部控制制度体系，内部控制组织机构完整，公司内部审计部门配备到位。各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。该体系的建立和实施对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，能够适应公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。

6、对股权激励计划实施与调整相关意见：

2022年，监事会依法对公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单》等进行了认真核实。

监事会认为股权激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形，激励对象范围作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2022年，监事会依法对公司内幕信息知情人登记管理进行了核查。

监事会认为：董事会建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格签订保密协议、建立内幕信息知情人档案，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。

8、公司再融资业务的情况

2022年，监事会依法对公司向特定对象发行A股股票以及申请备案挂牌债权融资计划进行了核查。

监事会认为：公司筹备向特定对象发行A股股票，发行条件、发行方案、审议程序等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；申请备案挂牌债权融资计划有利于公司的资金管理和经营运作的灵活性，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9、对公司募集资金使用的相关意见

（1）2022年，监事会依法对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了认真核查。

监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

（2）2022年，监事会依法对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真核查。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益。审议程序符合相关法律法规的规定；

（3）2022年，监事会依法对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真核查。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

三、监事列席董事会、股东大会情况

公司监事会成员出席了2022年各次股东大会、列席了部分董事会，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司规范运作、财务状况以及购买资产、关联交易和内部控制等方面开展监督工作，履行监督职责。

监事会认为：董事会、股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。监事会工作条件良好，获得了充分的信息，监事会较好的完成了公司章程规定的职责。

2023年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。

公司全体监事会成员将加强自身的学习，积极参加监管机构等组织的培训，同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

广东海大集团股份有限公司监事会二O二三年四月二十一日