海大集团：广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(修订稿)

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广发证券股份有限公司

关于广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

二零二三年五月

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目 录

声 明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次证券发行的基本情况 ...... 10

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 14

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 16

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ...... 16

二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 ...... 16

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 17

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 17

二、本次证券发行上市履行的程序 ...... 17

三、本次发行符合上市条件 ...... 19

四、保荐机构关于发行人持续督导工作的安排 ...... 22

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 23

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24

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声 明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，发行人主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，其中报告期各期，发行人饲料业务销售收入占营业收入比例分别为80.84%、

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81.11%、81.07%和79.16%，为公司的主要业务。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、最近三年及一期主要财务指标表

注：发行人2021年主要经营和财务数据及指标根据新会计政策进行了追溯调整。流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额（2023年1-3月为年化数据）存货周转率＝营业成本÷平均存货余额（2023年1-3月为年化数据）净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）自然灾害及养殖疫病风险

公司所处的农牧业受自然灾害的影响较大，由于天气、雨水、台风等自然因

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素的异常变化，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，对公司经营造成一定的不利影响。

随着环境的变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对公司的生产经营产生不利影响。

（2）主要原料价格大幅波动的风险

玉米、豆粕等大宗农产品为公司饲料产品的主要原材料，也是公司饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际政治、经济环境、自然灾害等因素导致的复杂变化也增加了原材料价格变化的不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响公司整体毛利率，并对公司经营业绩产生重大不利影响。

（3）畜禽、水产产品价格波动风险

饲料是公司的核心业务，公司的饲料产品服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业，由于畜禽行业具有一定的周期性，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的畜禽饲料销售造成一定的不利影响。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司水产饲料的销售。

近年公司逐步构建生猪养殖产业，2022年公司生猪出栏量约为320万头。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年3月，生猪市场供给明显上升，商品

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猪价格呈持续下降趋势，2022年4月至2022年10月，生猪市场价格持续回暖，年底价格有所调整回落。2023年1-3月，国内生猪价格稳定徘徊于14-16元/公斤。若未来生猪及猪肉市场价格持续大幅下跌，将会对公司生猪养殖业务造成不利影响，从而影响公司整体利润水平。

（4）环保政策变化风险

近年，国家推出的一系列环保法规，如新《中华人民共和国环境保护法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地产能的调整，能快速切换产能布局，调整应对行业的变革；但若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响。

（5）汇率波动的风险

饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司海外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，境外资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的经营受到汇率波动的影响越来越大。由于公司对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币种的汇率波动影响因素各有不同，如海外经营区域汇率频繁出现大幅度的波动仍会对公司生产经营产生较大影响。

（6）套期保值风险

报告期内，为了有效降低公司原材料价格、生猪价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的各种风险，如原材料价格、生猪价格和汇率异常波动风险、资金风险、内部控制

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风险、客户和供应商违约风险等，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至可能造成损失。

（7）对外担保风险

报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。报告期各期末，公司对合并范围外主体对外担保余额分别为15,348.01万元、48,115.64万元、81,429.51万元和71,641.22万元。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约和公司代偿情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。

（8）管理风险

作为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企业，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全公司治理结构和内部控制制度；但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。

（9）业绩波动或下滑的风险

2020年、2021年和2022年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为252,273.04万元、163,623.77万元和295,414.24万元，其中2021年较上年下降

35.14%。公司未来经营业绩的实现受原材料价格波动、自然灾害、动物疫病、畜禽和水产价格波动等因素影响较大。若上述某几项风险因素同时出现重大不利或受其他无法预知或控制的内外部不利因素的影响，公司业绩可能面临波动或下滑的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十八次会议及第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关

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议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司的实际控制人薛华先生认购，薛华先生参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，薛华先生具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致薛华先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

（3）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司自身核心竞争力、经营情况及未来发展情况的影响，亦受国内外政治经济形势、国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，公司本次向特定对象发行股票尚需相关部门审批且完成发行需要一定时间，在此期间存在股票价格波动的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产规模都将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

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（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。

薛华先生将以现金方式认购本次发行的股票，其认购的数量将不超过33,370,411股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格

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=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以获得中国证监会注册的股票数量为准，由薛华先生以现金认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

（六）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

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（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、行政法规或中国证监会对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

刘建，保荐代表人，经济学硕士。2006年加入广发证券。曾主持及参与博济医药IPO、华苑园林和普邦园林IPO、视源电子IPO、南网能源IPO、芳源股份IPO、珠海鸿瑞IPO、佳都科技定向增发、中山公用定向增发、鸿利光电定向增发、金发科技定向增发、欧比特定向增发、超华科技定向增发、东凌粮油重大资产出售、鸿利光电发行股份购买资产、佳都科技发行股份购买资产、佳都科技可转换债券、金发科技公司债、宜华木业公司债、安阳钢铁公司债、海大集团公司债、南洋股份公司债、普邦园林公司债、中山公用公司债等项目，具有丰富的投资银行经验。

张雨晴，保荐代表人，管理学硕士。2010年加入广发证券。曾负责和参与强盟股份IPO项目、先导稀材IPO项目、一览网络IPO、雅图高新IPO等项目、超华科技2012年非公开发行股票项目和公司债券项目、海大集团2013年非公开发行股票项目和佳都科技2018年可转债等项目，完成清溢光电IPO、禾丰股份非公开等多个融资项目的财务预审工作，具有丰富的投资银行工作经验。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

刘银冰，金融学硕士，2020年加入广发证券，曾参与中望软件科创板IPO、雅图股份IPO等项目，负责翔鹭钨业可转债、金发拉比IPO等项目持续督导工作，具有扎实的专业基础及较为丰富的项目经验。

（三）项目组其他成员情况

邢泳、王润轩、冯梓轩。

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四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，保荐机构重要关联方广发证券资产管理（广东）有限公司管理的产品持有发行人494,900股股份，占发行人总股本的0.03%，上述情形为广发证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2023年3月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2023年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、本次证券发行上市履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

公司第五届董事会第二十六次会议于2022年4月19日以现场与通讯表决相结合方式召开，会议由董事长薛华先生召集和主持，应参加董事7名，实际参加董事7名。该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事对公司本次发行股票涉及关联交易发表了事前认可意见，并就公司本次发行股票事项和公司本次发行股票涉及关联交易发表了明确同意的独立意见。

（二）发行人股东大会审议通过

发行人2022年第一次临时股东大会于2022年5月16日以现场投票和网络

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投票相结合的方式召开，该次会议由北京市中伦律师事务所视频见证并出具法律意见，认为发行人该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会表决结果合法、有效。

（三）发行人董事会审议通过关于调整本次发行股票方案的议案公司第五届董事会第二十八次会议于2022年8月3日以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，应参加董事7名，实际参加董事7名。该次会议审议并通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）的议案》等议案。独立董事对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易发表了事前认可意见，并就公司本次向特定对象发行股票事项和公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易发表了明确同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

（四）发行人董事会、股东大会审议通过关于本次发行方案论证分析报告等议案

公司第六届董事会第七次会议于2023年2月20日以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。该会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事对《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》发表了明确同意的独立意见。

公司于2023年3月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了

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前述关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案。

（五）发行人董事会、股东大会审议通过关于延长本次发行股东大会决议有效期等相关议案

公司第六届董事会第九次会议于2023年4月4日以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。该会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。独立董事对公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》暨关联交易以及延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

公司于2023年4月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了前述关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案。

（六）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届董事会第二十八次会议的决议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

根据公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届董事会第二十八次会议的决议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为44.95元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

公司于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通

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过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法报经深交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的条件

1、保荐机构查阅了公司会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《关于广东海大集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司出具的关于前次募集资金存放与使用情况的历次专项报告以及前次募集资金投资项目变更相关的董事会、监事会股东大会相关文件；查阅了公司报告期内的《审计报告》、公司董事、监事和高级管理人员核查表和相关部门出具的证明文件及查询相关部门网站，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，变更部分募集资金投资项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《2022年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；

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（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；

（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（三）项的规定；

（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定。

3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：

（1）公司本次拟发行的股份数量为不超过33,370,411股，按上限发行股数计算未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定；

（2）最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；

（3）本次向特定对象（公司实际控制人薛华先生）发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集

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资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。

4、本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生，满足不超过35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司本次发行股票方案的定价原则，对本次发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

6、本次发行完成后，公司实际控制人薛华先生认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人薛华先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、保荐机构关于发行人持续督导工作的安排

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五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉

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保荐代表人：刘建、张雨晴联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ______________

刘银冰

保荐代表人： ______________ ______________

刘 建 张雨晴

内核负责人： ______________

吴顺虎

保荐业务负责人：______________

武继福

法定代表人： ______________

林传辉

广发证券股份有限公司

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