海大集团：上海荣正关于海大集团调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告

证券代码：002311 证券简称：海大集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东海大集团股份有限公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、2023年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况 ...... 6

五、2023年员工持股计划调整业绩考核指标的情况 ...... 7

（一）业绩考核指标调整的内容 ...... 7

（二）其他调整 ...... 7

（三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析 ...... 8

六、结论性意见 ...... 9

七、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

二、声明

本独立财务顾问报告接受海大集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据海大集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海大集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由海大集团提供或来自于其公开披露之信息，海大集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海大集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供海大集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）海大集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、2023年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况

（一）2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（二）2023年7月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项。

（三）2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和2023年员工持股计划的相关规定，将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

（四）2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户。

（五）2023年9月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年员工持股计划2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订2023年员工持股计划及其摘要、2023年员工持股计划管理办法中关于2023年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独立意见。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。

五、2023年员工持股计划调整业绩考核指标的情况

（一）业绩考核指标调整的内容

对2023年员工持股计划及其摘要 “第六章持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置、变更和终止”及2023年员工持股计划管理办法“第四条本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置”中的相关公司层面业绩考核指标进行了调整，具体如下：

调整前：

以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于300万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于2,324万吨）。

调整后：

以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于2,284万吨）。

（二）其他调整

同时，对公司2023年员工持股计划及其摘要“第六章持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置、变更和终止”中关于“考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下：

调整前：

公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于300万吨，增长率不低于14.82%，远高于去年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量增长率

7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，全年增长目标具有较大的挑战性。

调整后：

公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨，增长率不低于12.85%，远高于去年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量增长率

7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，

全年增长目标具有较大的挑战性。

除上述公司层面2023年度业绩考核指标内容调整外，《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》中其他内容不变。

（三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析

2023年员工持股计划2023年考核年度的公司层面业绩考核指标调整的主要原因是2023年三季度公司水产和生猪饲料对外销量受到台风频发、强降雨连续且集中的天气原因导致销量低于预期：①8月底至9月中旬双台风“苏拉”、“海葵”带来较大影响，降水呈现“持续时间长、累计雨量大”的特点，造成华南水产养殖生产节奏停滞。台风“苏拉”9月1日正面袭击珠三角，成为1949年以来登陆珠三角地区的最强台风之一，给广东全省、广西东南部带来连续多天强降雨；台风“海葵”9月5日在粤闽交界处登陆，后逐步向西移动，给福建、浙江、广东带来暴雨到大暴雨。后续受其残留云系影响，强降雨天气自东向西持续影响南方福建、广东、广西等水产养殖主产区，广东、福建等地部分地区降雨量突破历史同期极值。截至9月15日，广东南部、广西东南部、福建东部等地部分地区连续降雨20多天，累计降雨量达400至600毫米，较常年同期偏多一倍以上。连续、集中的强降雨造成养殖水体酸碱度、水温、有机物等剧烈变化，溶氧大幅下降，严重影响水产动物正常摄食，导致期间水产养殖饲料投喂被动大幅减少甚至停止投喂。截至9月中旬，公司当月水产饲料销量同比下滑10%左右（主要是普水料下滑接近20%），与公司7、8月份销量同比增长形成反差，尤其与公司预期的增长相差较大。受台风天气影响水产饲料旺季不旺，销量大幅低于预期。②部分地区出现短期洪涝情况，对生猪存栏和猪瘟防疫都带来冲击，导致公司生猪饲料当月增长率下降；截至9月中旬，公司当月生猪饲料从7、8月近28%～30%的销量增长率下降到增长10%内，9月生猪饲料销量增长率下降明显。③三季度为水产饲料的销售旺季，且因气温原因销售旺季难以延后。大部分水产品养殖适合的温度区间为24°C～32°C，在这温度区间内水产品生长速度最快、采食饲料量也最大，当气温低于10°C时，大部分水产品就少量采食甚至停止采食。所以每年三季度均为水产饲料销售旺季，近五年公司单三季度水产饲料销量占全年销量的39%～

42%；10月份全国气温下降后，大部分地区水产饲料销量就大幅下降，近五年单四季度水产饲料销量占公司全年销量的19%～20%。

水产饲料受台风天气影响，旺季销量低于预期增长目标，且由于四季度气温下降影响，后续无法弥补旺季受影响的销量；另外部分地区洪涝情况也造成生猪饲料期间内销量增速下降；因此公司判断2023年员工持股计划2023年考核年度的公司层面业绩考核指标（2023年公司饲料对外销量增量不低于300万吨）达成概率已较低，这将打击团队的积极性并影响员工的稳定性，与公司推出员工持股计划的初衷背离，不利于发挥激励作用，不利于公司在激烈竞争中的持续发展。

公司2023年员工持股计划调整前公司层面业绩考核指标为“以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于300万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于2,324万吨）”。公司2023年上半年实现对外饲料销量1,004万吨，按全年达成饲料对外销量2,324万吨计算，下半年仍需完成对外销量不低于1,320万吨（2022年下半年饲料对外销量为1,108万吨），即2023年下半年饲料对外销售增长量为212万吨，平均每月销量增长应不低于

35.33万吨。所以公司本次业绩调整把全年饲料对外销量目标调减40万吨，只是把9月份因台风、天气不可控因素导致的当月销量增长下降的影响剔除，后面第四季度仍需员工共同努力，全力拼搏才有可能实现公司层面的业绩考核指标，对团队仍具有较强挑战性。

2023年饲料对外销售增量目标从300万吨调整为260万吨，调减的40万吨增量目标只占公司全年饲料对外销量目标2,284万吨的1.75%，调整幅度很少，不影响公司整体经营情况和经营业绩；且调整后的2023年员工持股计划2023年年考核年度的公司层面业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，有利于充分调动公司经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀员工的积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，力争在激烈竞争中推动公司未来发展战略和经营目标的实现。

六、结论性意见

本独立财务顾问报告认为，海大集团对2023年员工持股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指

导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广东海大集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

2、广东海大集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

3、广东海大集团股份有限公司关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年 9 月27日