海大集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002311 证券简称：海大集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年2月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）持股计划的基本原则 ...... 6

（二）持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ...... 6

（三）持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 8

（四）持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩考核设置、变更和终止 .. 11（五）持股计划权益的分配及处置 ...... 17

（六）持股计划的管理模式 ...... 20

（七）员工持股计划其他内容 ...... 26

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 27

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 27

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 29

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 30

六、结论 ...... 30

七、提请投资者注意的事项 ...... 31

八、备查文件及咨询方式 ...... 31

（一）备查文件 ...... 31

（二）咨询方式 ...... 31

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、声明

本独立财务顾问报告接受海大集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据海大集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海大集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由海大集团提供或来自于其公开披露之信息，海大集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海大集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供海大集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）海大集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）持股计划的基本原则

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。本持股计划的基本原则如下：

1、依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、风险自担原则

本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

1、参加对象确定的法律依据

本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

2、本持股计划的参加对象包括范围：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；

（2）公司（含合并范围内的所有子公司）其他核心员工。

3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

4、本持股计划的参加对象共计不超过750人，其中：

（1）公司董事、监事及高级管理人员15人；

（2）其他核心人员不超过735人；

（3）拟参与本持股计划的参加对象所获份额及比例如下：

注：

①本员工持股计划的份额以参加对象的实际出资为准；

②杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其

参与本员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》通过。

5、参加对象的核实

公司聘请的律师将对本员工持股计划以及拟定的持有人资格等情况是否符合适用法律和《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定发表明确法律意见。

6、公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本持股计划。

（三）持股计划的资金来源、股票来源和规模

1、持股计划的资金来源

（1）本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过13,546万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过13,546万份。具体份额根据实际出资情况确定。

（2）本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以持有人实际出资情况为准。

（3）本持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

（4）本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为受让海大集团回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：

1、公司于2023年10月31日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于3亿元、不超过5亿元的

自有资金以55元/股的回购价格上限回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。

2、公司于2024年2月2日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，截止2024年1月31日，公司回购股份方案回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份6,779,661股，占公司总股本的比例为0.41%，回购成交的最高价为46.81元/股，最低价为40.45元/股，成交总金额为300,057,977.88元（不含交易费用）。

3、截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为6,779,661股。

3、持股计划涉及的标的股票数量

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

本员工持股计划的资金总额为不超过13,546万元。股票来源为拟受让公司回购专用证券账户回购的公司股票，受让价格为19.98元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.58元的50%，为19.79元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.95元的50%，为19.98元/股。

按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的股票合计6,779,661股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额1,663,749,970股的0.4075%，股票数量以实际受让结果为准。

4、 本期持股计划股票受让价格及合理性说明

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为19.98元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价

的50%及本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：

（1）结合了公司经营情况与公司加强核心团队建设的宗旨，并参考了相关政策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。

（2）本员工持股计划系为了进一步建立健全公司激励机制，基于激励与约束对等的原则，公司、各业务单元设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发员工积极性和创造性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持续的长期发展。

综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司长期发展。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为19.98元/股，不存在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。

5、本期持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影响，但从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。

（四）持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩考核设置、变更和终止

1、持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

（2）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。

（3）若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

2、本期持股计划的锁定期

（1）标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%；

第二个锁定期：自本公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

（2）标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

上述敏感期是指：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。

（4）本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、持股计划的归属安排

本员工持股计划根据锁定期分两期解锁归属，每个锁定期满后，管理委员会将在归属期内根据市场情况择机出售所持的标的股票，每个归属期的归属时间、可出售归属的标的股票比例如下：

原则上，管理委员会应在每个归属期规定的归属时间内出售标的股票并根据本员工持股计划规定的业绩考核对持有人进行分配；但若为维护全体持有人利益，经管理委员会一致同意，亦可适当延长归属时间。

4、持股计划的业绩考核

本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划在公司业绩达标时持有人最终权益分配比例由管理委员会根据各持有人所属业务单元及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

（1）公司层面业绩考核指标

本员工持股计划分两期解锁并归属，对应的考核年度分别为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。

说明：

①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

②上述“饲料外销量增量”指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；

按照上述公司层面业绩考核目标，各考核期考核指标完成度（X）（保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

① 当A≥Am时，X=100%；

② 当An≤A<Am时，X=A/Am×100%；

③ 当A<An时，X=0。

（2）业务单元层面业绩考核指标

本员工持股计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。持有人实际可分配收益与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的收益分配比例。

（3）个人层面绩效考核指标

持有人个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人各考核年度KPI（Key Performance Indicator）个人关键绩效或PBC（PersonalBusiness Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人绩效考核系数如下：

薪酬与考核委员会将对持有人分年度进行考核，由考核结果确定其个人绩效考核系数。若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，持有人个人考核期所对应的收益份额需按所属业务单元业绩考核指标和个人层面绩效考核指标综合计算。若个人年度绩效考核结果为D及D以下时，不可分配的收益由管理委员会收回，并归公司所有。

5、不同业绩考核结果的收益分配

本员工持股计划各期归属的标的股票出售后所得的收入（含持有期的分红等收入），在扣除交易税费等因本员工持股计划而发生的费用后，优先按持有人实际缴款金额全部归还出资额，若金额不足以归还持有人实际出资的，则按其实际缴款比例（即持有人持有本员工持股计划份额的比例）进行归还；若归还持有人实际缴款金额后仍有余下金额的为“可分配收益”。

公司将根据不同业绩考核结果对可分配收益进行如下分配：

（1）第一个考核期

①若公司层面的业绩考核达到/或超过第一个考核期考核指标的触发值（即A≥An），则第一个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益×X；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

②若公司层面的业绩考核未达到第一个考核期考核指标的触发值（即A<An），则第一个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会扣除按照下述第（3）项规定计算的持有人出资利息补偿额（如有）后收归公司所有。

（2）第二个考核期

①若公司层面的业绩考核达到/或超过第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第二个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益

×X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

②若公司层面的业绩考核未达到第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A<An），则第二个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会扣除按照下述第（3）项规定计算的持有人出资利息补偿额（如有）后收归公司所有。

（3）若本员工持股计划按照上述第（1）项或第（2）项规定，公司层面的业绩考核指标未能达到考核期的触发值时，不进行收益分配，在不超过本员工持股计划实际收益额的前提下，按持有人实际缴款金额给予年化2%的利息补偿（利息的计算时间段为标的股票过户至持股计划名下的次日起至管理委员会决议分配持有人权益份额之日止）。

为免疑义，若公司层面的业绩考核超过触发值，但因公司考核指标考核完成度、业务单元考核和/或个人绩效考核等导致任何持有人未参与部分或全部可分配收益分配的，该等持有人的该部分权益份额不享有相应的利息补偿。

6、考核指标的科学性和合理性说明

公司本员工持股计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

长期以来公司的核心业务为饲料业务，饲料外销量的增长是衡量公司核心竞争力的重要指标。当前饲料行业面临的压力巨大，竞争越发激烈，优胜劣汰的步伐加快，在外部综合环境复杂化的背景下，保持持续推进饲料业务发展的战略定力、坚定饲料业务核心战略地位尤为重要；同时，饲料外销量的有效增长能有效提高公司产能利用率，提升经营业绩。因此，以饲料外销量增量作为公司层面业绩考核指标，符合公司业务的发展逻辑。

当前，全国饲料总产量增速放缓，随着规模化养殖公司近年来产能不断提升，其饲料自产自用量也逐步增加，全国饲料总产量虽逐年有所增加但对于公司饲料销售市场空间有所收缩。公司2022年饲料外销量为2,024万吨，同比增长147万吨；2023年饲料外销量为2,260万吨，同比增长236万吨。可见，公司在竞争日益激烈的市场中仍然保持了较有活力的增速。

公司层面：设置了既富有充分灵活性、激励性，又具有较大挑战性的业绩指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司饲料外销量同比增长将明显高于2022年、2023年公司饲料外销增量；即使考核期内达标完成触发值时，公司饲料外销增量仍远高于2022年公司饲料外销增量，并略高于2023年公司饲料外销增量。本员工持股计划设定的触发值与目标值之间的绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。业务单元层面：除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面还设置了科学的绩效考核体系。通过将整体业绩考核分解细化，有利于提升各业务单元对于自身及整体公司层面业绩联动的敏感性。

个人层面：除公司、各业务单元层面的业绩考核外，公司对持有人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上，本员工持股计划业绩考核指标的设定具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

7、持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参与公司融资等事项。本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

8、持股计划的终止和延长

除非本员工持股计划已展期或提前终止，本员工持股计划在存续期满后自行终止。展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。

（五）持股计划权益的分配及处置

1、持股计划权益的分配

（1）本员工持股计划所对应的标的股票及其他权益归本持股计划的各持有人所有。锁定期结束后基于公司层面业绩、业务单元层面业绩、持有人个人层面绩效对本员工持股计划持有人进行考核，考核期为2024年度、2025年度。本员工持股计划每个锁定期届满后管理委员会将本员工持股计划所持有的标的股票出售，先支付因本员工持股计划而发生的费用（如有），优先归还持有人出资，再按照持有人考核结果所确定的可分配收益分配至持有人，具体出售、分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

（2）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按适用法律的相关规定执行。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照适用法律的相关规定申报、缴纳。

2、持股计划股份权益处置

（1）本员工持股计划的标的股票的分红收益作为本员工持股计划权益的组成部分。

（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有约定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（3）本员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额未经管理委员会同意不得擅自转让，否则，其转让行为无效。

（4）本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。

（5）本员工持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。

（6）本员工持股计划每个锁定期届满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。

（7）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益份额不作变更：

① 退休：持有人因达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

② 丧失劳动能力：持有人因公丧失劳动能力的；

③ 身故：持有人身故的，其持有的本持股计划权益份额由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受参与本持股计划资格的限制；

④ 职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；

⑤ 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（8）本员工持股计划锁定期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未归属部分的权益份额强制收回，收回对价为被收回权益份额对应的出资金额加上年化2%的利息（利息的计算时间段为标的股票过户至持股计划名下的次日至管理委员会决议收回该权益之日止，下同）之和，与该权益份额被收回日（即管理委员会决议收回该权益之日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价乘以其被收回权益份额所对应股数的孰低值：

①持有人担任公司独立董事或成为其他不能参与持股计划的人员；

②持有人辞职、合同到期未续签的；

③持有人在公司子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且持有人仍留在该公司任职的；

④管理委员会认定的对公司无负面影响但不适合参与本员工持股计划的其他情形。

管理委员会有权对收回的权益份额进行再分配。若有适格的受让员工，可由该适格的受让员工以收回对价支付给持股计划，再由管理委员会向该被收回权益份额的持有人支付收回对价、收回其所持尚未归属的份额，并分配给该适格的受让员工；若暂无适格的受让员工，则该等收回的权益份额转为预留份额，由管理委员会指定的人员代为持有，代持人员不享有该等权益份额对应的任何权益；待管理委员会后续确定适格受让员工后，由代持人员再将预留份额转让给该适格受让员工，该适格受让员工应向代持人员支付收回对价及合理的资金占用成本（如有）。

（9）本员工持股计划锁定期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未归属部分的权益强制收回，收回对价为被收回权益份额对应的原始出资成本，与该权益份额被收回日前二十个交易日公司股票交易均价乘以其被收回权益份额所对应股数的孰低值：

①持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，或被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员，或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

②持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德，有受贿、索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露公司商业秘密或技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或持有人离职后违反与公司之间关于竞业限制的约定；

③持有人触犯相关法律被追究刑事责任的；

④持有人擅自离职或被公司主动解除劳动合同的；

⑤持有人非因公丧失劳动能力的；

⑥管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。

若持有人因上述情形给公司造成损失的，应赔偿给公司造成的全部损失，管理委员会有权自支付的收回对价中先行扣除。

管理委员会有权对收回的权益进行再分配。分配方式参照上述第（8）条第二款执行。

（10）本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定但需变更持有人持有的本员工持股计划份额的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定

4、本持股计划权益分配时间

本员工持股计划权益分配时间由管理委员会在本员工持股计划各期锁定期届满并出售完毕相应标的股票后予以确定。

（六）持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理等具体工作，代表本员工持股计划行使股东权利，执行本员工持股计划的具体事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

2、公司股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；

（2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

（6）授权董事会/公司签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

（7）若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明

确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。

3、持有人的权利和义务

（1）持有人的权利：

①参加或委派其代理人参加持有人会议，行使持有人会议的表决权；

②按其持有的实际份额享有持股计划资产的相关权益。为免疑义，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）；

③适用法律规定及本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务：

①遵守适用法律、公司章程及公司内部管理制度的规定，维护其持有人资格；

②遵守本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定；

③按所认购的本员工持股计划份额和本员工持股计划规定的方式及时足额缴纳认购资金；

④按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

⑤遵守持有人会议决议；

⑥对本员工持股计划实施过程中的全部信息保密，公司依法对外公告的信息除外；

⑦承担适用法律、《员工持股计划管理办法》及本员工持股计划规定的其他义务。

4、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额、并实缴认购资金后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，可以亲自出席也可以书面委托其他持有人作为代

理人代为出席并行使表决权。若持有人或其代理人出席持有人会议产生差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）持有人会议行使如下职权：

①选举和更换管理委员会成员；

②审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

③本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、公司董事会审议；

④授权管理委员会处理本员工持股计划的日常管理；

⑤授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排。为免疑义，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）；

⑥授权管理委员会负责本员工持股计划的权益分配和清算；

⑦授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

⑧授权管理委员会在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持；

⑨授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机出售标的股票；

⑩授权管理委员会延长各归属期的归属时间

?适用法律、《员工持股计划管理办法》及本员工持股计划规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权

（2）持有人会议召集程序：

①首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集、主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

②召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、或邮寄、或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

a. 会议的时间、地点；

b. 会议的召开方式；

c. 拟审议的事项（会议提案）；

d. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

e. 会议表决所必需的会议材料；

f. 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

g. 联系人和联系方式；

h. 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第a、b、c项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（3）持有人会议表决程序：

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④持有人会议主持人、记录人、出席会议的管理委员会委员应当在会议决议、会议记录上签字。

⑤ 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上有表决权持股计划份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

⑥持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》和《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

5、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，同时根据相关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（1）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（2）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守适用法律和《员工持股计划管理办法》的规定，不得与本员工持股计划持有人存在利益冲突，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

②不得挪用本员工持股计划资金；

③不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

④不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

（3）管理委员会行使的职责

① 负责召集持有人会议；

②代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

③代表全体持有人暨员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

④按照本次期持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资

格的持有人所持持股计划份额的处置事项，包括持有人所持持股计划份额的变动等；

⑤决定本员工持股计划份额的收回以及对应收益的分配安排；

⑥管理持有人名册，办理本员工持股计划份额的登记、变更及继承手续；

⑦按照本员工持股计划的规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的持股计划份额等对应权益的分配；

⑧行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机出售标的股票；

⑨在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持；

⑩决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项

?代表本员工持股计划签署相关文件；

?持有人会议授权的其他职责。

?本员工持股计划及相关适用法律规定的应由管理委员会履行的其他职责。

（4）管理委员会主任行使的职权

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③ 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

④管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会的召集程序

①管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

②管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（6）管理委员会的召开和表决程序

①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

②管理委员会作出决议，除本员工持股计划另有约定外，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

③管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以采用视频、传真、邮件等电子方式进行并作出决议。

④管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

⑤管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（七）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含合并范围内的所有子公司）其他核心员工。本持股计划参加对象不超过750人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法收入、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，标的股票的锁定期标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%；第二个锁定期：自本公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。本员工持股

计划的存续期限为自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本持股计划从回购账户受让的股票合计6,779,661股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,663,749,970股的0.4075%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。以上符合《指导意见》第二部分第

（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：海大集团本员工持股计划符合《指导意见》

等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2004年1月8日，并于2009年11月27日在深圳证券交易所上市，简称为“海大集团”，股票代码为“002311”。

经核查，本独立财务顾问认为：海大集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于海大集团的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的旨在建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：海大集团具备实施本员工持股计划的主体资

格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、海大集团本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为36个月，标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%；第二个锁定期：自本公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含合并范围内的所有子公司）其他核心员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全海大集团的激励约束机制，提升海大集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，海大集团本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，

该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为海大集团本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海大集团本次员工计划的实施尚需海大集团股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、广东海大集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

3、广东海大集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告

4、《广东海大集团股份有限公司章程》

5、《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年2 月 6 日