海大集团：关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2026-038
广东海大集团股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2024年股票期权计划股票期权简称：海大JLC6，股票期权代码：
037430。
2、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期（以下简称“本次行权”）行权条件成就，符合行权条件的激励对象共3,294名，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%，行权价格为27.06元/股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满48个月内的最后一个交易日当日止，即2026年5月11日至2028年5月8日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理情况，实际可行权期限为2026年6月30日至2028年5月8日。
5、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，确认公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的3,294名激励对
象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%；确认行权价格调整为28.16元/股。公司于2026年6月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，确认行权价格调整为27.06元/股。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的公告》《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，公告编号：2026-023、2026-036。本次行权采用自主行权模式，具体如下：
一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的157名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D的97名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D以下的6名激励对象、2025年度内办理退休离职的5名激励对象，共计对应的708,179份股票期权；确定2024年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；因为公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派以及2025年中期权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
8、2026年6月5日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因为公司实施2025年度权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由28.16元/股调整为27.06元/股，期权数量不变。该议案已经由第七届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
二、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、根据2024年股票期权激励计划的规定，2024年股票期权激励计划的第二个行权期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
2、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 本次可行权的3,294名激励对象未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | ||||||
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 说明：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：（1）当A≥Am时，X=100%；（2）当An≤A<Am时，X=A/Am×100%，其中第二个考核期（2025年）选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）；（3）当A<An时，X=0。 | 2025年公司实际饲料外销量为2,986万吨，较2024年饲料外销量的增量为544万吨/较2023年饲料外销量的增量为726万吨，公司层面行权比例X=100%。 | ||||||
| 4、业务单元层面业绩考核指标2024年股票期权激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。 | 各业务单元的业绩已达标，各业务单元层面的行权比例为100%。 | ||||||
| 5、个人层面绩效考核指标根据公司制定的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》），激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI（KeyPerformanceIndicator）个人关键绩效指标或PBC（PersonalBusinessCommitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为： | 2024年股票期权激励计划的激励对象中，除157人离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形外，3,192人2025年度个人绩效考核为C及以 | ||||||
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||||
| 个人绩效考核结果 | 绩效考核结果为A、B、C的激励对象 | 绩效考核结果为D的激励对象 | 绩效考核结果为D以下的激励对象 | |||
| 个人层面可行权系数 | 100% | 80% | 0% | |||
公司董事会下设的薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人层面可行权系数综合计算。
| 公司董事会下设的薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人层面可行权系数综合计算。 | 上，当期个人层面可行权系数为100%；97人2025年度个人绩效考核结果为D，当期个人层面可行权系数为80%；6人2025年度个人绩效考核结果为D以下，当期个人层面可行权系数为0%；5人2025年度内退休，当期行权系数按照服务期比例计算。 |
注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，由独立董事专门会议按照《管理办法》第五十一条的规定履职。综上所述，公司董事会认为公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象调整及股票期权注销情况的说明根据2024年股票期权激励计划，2024年股票期权激励计划的激励对象中，因157人离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，其已获授且未达行权条件的股票期权592,660份予以注销；因97人2025年度个人绩效考核结果为D，当期个人层面可行权系数为80%，其已获授且未达行权条件的股票期权78,946份予以注销；因6人2025年度个人绩效考核结果为D以下，当期个人层面可行权系数为0%，其已获授且未达行权条件的股票期权27,965份予以注销；因5人2025
年度内退休，其已获授且未达行权条件的股票期权8,608份予以注销。据此，根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，公司已于2026年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销完成上述已获授的股票期权共计708,179份，激励对象由第一个行权期部分股票期权注销完成后的3,457人调整为3,294人，股票期权数量由第一个行权期部分股票期权注销完成后的15,419,885份调整为14,711,706份。
2、权益分派对行权价格调整情况的说明公司第六届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税）。2023年度权益分派方案已于2024年7月4日实施完毕。
公司第六届董事会第二十四次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11.00元（含税）。2024年度权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。
公司第七届董事会第二次会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于2025年中期利润分配方案的议案》，公司2025年中期利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利2.00元（含税）。2025年中期权益分派方案已于2025年9月25日实施完毕。
公司第七届董事会第六次会议及2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分派方案的议案》，公司2025年利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11元（含税）。2025年度权益分派方案已于2026年6月16日实施完毕。
根据2024年股票期权激励计划，在《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息
的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。据此，公司2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为27.06元/股。
四、2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
2、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） | 本期可行权数量占目前总股本的比例 |
| 钱雪桥 | 代表董事、副总裁、总工程师 | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 江谢武 | 董事、副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 程琦 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 刘国祥 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 杨少林 | 副总裁（副总经理）、财务总监 | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 米国成 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 陈中柱 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 火全文 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 吕学志 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 侯华平 | 副总裁（副总经理） | 2.00 | 1.00 | 0.00 | 0.0006% |
| 王静 | 副总裁（副总经理） | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 黄志健 | 副总裁（副总经理）、董事会秘书 | 2.20 | 1.10 | 0.00 | 0.0007% |
| 董事及高级管理人员，共计12人 | 26.20 | 13.10 | 0.00 | 0.0080% | |
| 核心或骨干（技术/业务）人员（3,282人） | 2,933.6520 | 1458.0706 | 0.00 | 0.8862% | |
| 合计 | 2,959.8520 | 1471.1706 | 0.00 | 0.8941% | |
、行权方式：
2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权。
、行权价格：
27.06元/股。
、可行权日：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理情况，实际可行权期限为2026年
月
日至2028年
月
日，可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
2024年股票期权激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等适用法律中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在2024年股票期权激励计划行权期内合法行权，且承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加14,711,706股，股本结构变动预计如下表所示：
| 项目 | 本次行权前 | 本次全部行权后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 项目 | 本次行权前 | 本次全部行权后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 1,594,817 | 0.10 | 1,693,067 | 0.10 |
| 高管锁定股 | 1,594,817 | 0.10 | 1,693,067 | 0.10 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,643,787,217 | 99.90 | 1,658,400,673 | 99.90 |
| 合计 | 1,645,382,034 | 100.00 | 1,660,093,740 | 100.00 |
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入当期费用，相应增加资本公积。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将由1,645,382,034股增加至1,660,093,740股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经办会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和“资本公积—其他资本公积”。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据2024年股票期权激励计划的规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按2024年股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
九、其他事项说明公司将在定期报告或临时报告中披露公司激励对象变化、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二六年六月二十五日