川发龙蟒：《公司章程》修正案(2023年3月)(更新后)

http://ddx.gubit.cn 2023-04-04 川发龙蟒(002312)公司公告

四川发展龙蟒股份有限公司

《公司章程》修正案

序号	原条款	修订后
第三条	公司于2009年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1500万股，于2009年12月3日在深圳证券交易所上市……2022年9月20日，公司向激励对象定向发行的1,206,250股限制性股票上市，公司注册资本由1,892,740,144元变更为1,893,946,394元。2022年公司回购注销2名激励对象合计持有的135,000股限制性股票，并注销回购专用证券账户剩余股份1,680,000股股票，注册资本由1,893,946,394元减少至1,892,131,394元。	公司于2009年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,500万股，于2009年12月3日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币1,892,131,394元。	公司注册资本为人民币1,892,096,394元。
第十二条	根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。	根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动,建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条	公司股份总数为1,892,131,394股，全部为普通股。	公司股份总数为1,892,096,394股，全部为普通股。
第四十条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。...... 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。...... 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人

	（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；......	及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务；......
第四十二条	公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上	公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他情形。

	通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五十条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。......	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。......
第八十条	（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。......	（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。......
第八章公司党委	第八章公司党委第一百四十九条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党四川发展龙蟒股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。第一百五十条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百五十一条公司党委领导班子成员一般由5至9人组成，设党委书记1人，	第五章公司党委第九十六条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，经上级党组织批准，设立中国共产党四川发展龙蟒股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。第九十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相

党委副书记1至2人。第一百五十二条公司党委是党的组织体系的重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百五十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。

同。第九十八条公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人或者1人。第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

除上述修订内容和条款外，原《公司章程》其余条款序号依次顺延，其他条款内容不变，以上修订尚需公司股东大会以特别决议审议通过。《公司章程》最终以企业登记机关核准为准。

四川发展龙蟒股份有限公司二〇二三年三月二十一日

	公司设立党的工作部门，配备党务工作人员，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。第一百五十五条工作保障公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照不低于企业上年度职工工资总额的1%纳入企业预算。	党委书记、董事长由一人担任，党员总经理（总裁）担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。第一百〇二条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。
第一百五十五条	第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。......	第一百五十五条（原第一百五十五条）公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。......

附件：公告原文