川发龙蟒：关于竞得四川发展天盛矿业有限公司10%股权暨关联交易的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-014

四川发展龙蟒股份有限公司关于竞得四川发展天盛矿业有限公司10%股权

暨关联交易的公告

一、交易概述

1.为进一步巩固四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）“矿化一体”发展优势，夯实“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环产业布局，提升公司整体竞争力，根据西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告知函》，公司通过公开摘牌的方式，以交易标的挂牌底价人民币26,326.60万元竞得控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）全资子公司四川发展天盛矿业有限公司（以下简称“天盛矿业”）10%股权。本次交易不涉及公司合并报表范围变更。

2.公司已于2025年1月22日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟竞买四川发展天盛矿业有限公司10%股权暨关联交易项目的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议、第七届董事会发展规划委员会第二次会议前置审议通过。鉴于本次参与竞拍事宜涉及商业机密，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第2.2.6条相关规定，暂缓披露了本次竞拍事项。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，本次参与竞拍事项无需履行其他审批程序。本次交易不构成

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。

4.后续尚需签署《产权交易合同》、办理股权变更登记等事项，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

（一）公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司

（二）注册地址：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号

（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（四）法定代表人：王志远

（五）注册资本：300,000.00万元人民币

（六）成立日期：2016年1月19日

（七）统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3

（八）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（九）主要产权及控制关系：

（十）历史沿革：先进材料集团曾用名“四川发展矿业集团有限公司”，成立于2016年1月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

（十一）主要业务最近三年发展状况：先进材料集团主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。

（十二）最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

（十三）关联关系说明：先进材料集团持有公司25.70%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，先进材料集团为公司关联法人。

（十四）经查询，关联方先进材料集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，不是失信被执行人，资信良好，具有良好的履约能力。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的基本情况

1.公司名称：四川发展天盛矿业有限公司

2.注册地址：四川省凉山彝族自治州雷波县上田坝镇簸箕梁子村勒吉组16号

3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：吴杰钢

5.注册资本：150,000万元人民币

6.成立日期：2021年9月22日

7.统一社会信用代码：91513437MA65LGWP9W

8.经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.主要产权及控制关系：

10.主要业务最近三年发展状况：天盛矿业主营业务为非金属矿采选，当前天盛矿业仍处于矿山建设初期。

11.最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

12.交易标的权属状况说明

截至本公告日，本次交易标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

13.经查询，天盛矿业不是失信被执行人。

（二）天盛矿业核心资产小沟磷矿情况说明

1.历史沿革

2013年1月12日，雷波县人民政府同意报请四川省人民政府批准将雷波县小沟磷矿探矿权以协议方式出让给四川省矿业投资集团有限责任公司。2015年12月31日，四川省国土资源厅与四川省矿业投资集团有限责任公司签署《四川省雷波县小沟磷矿勘探探矿权协议出让合同书》（川探协合同[2015]1号），四川省矿业投资集团有限责任公司取得该探矿权。

2021年9月30日，四川省矿业投资集团有限责任公司与四川发展天盛矿业有限公司签订《小沟磷矿资产转让协议》和《探矿权转让合同书》，由四川发展天盛矿业有限公司受让雷波县小沟磷矿探矿权。

2023年1月17日，四川省自然资源厅向四川发展天盛矿业有限公司颁发了采矿许可证，证号为C5100002023016110154577，有效期自2023年1月17日至2053年1月17日。

2.储量情况

根据《四川省雷波县小沟磷矿补充勘探报告》，小沟磷矿共探获磷矿石资源量（探明+控制＋推断）40,118.5万吨，矿床P

O

平均品位19.81%。其中探明磷矿石资源量13,297.4万吨，P

O

平均品位20.10%；控制磷矿石资源量10,122.8万吨，P

O

平均品位19.85%；推断磷矿石资源量16,698.3万吨，P

O

平均品位

19.56%。

3.生产规模及工程建设进度

小沟磷矿采矿权生产规模为550万吨/年，有效期为2023年1月17日至2053年1月17日，预计2028年投产。目前该矿权已质押用于天盛矿业项目贷款。2024年3月，天盛矿业小沟磷矿采选工程正式开工建设。截至本公告日，井巷工程已完成部分掘进，排洪隧道工程完成部分掘进，并已完成民爆物品库、临时柴油发电机组、撬装加油站、矿山临时指挥部、生活区等工程建设，正在推动选矿厂实验场地、应急救援中心等工程建设。

4.合法合规情况

天盛矿业小沟磷矿采选工程项目已取得环评、能评、稳评、安评、开工批复

等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

中联资产评估集团有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对天盛矿业10%股东权益价值进行评估并出具了《四川省先进材料产业投资集团有限公司拟转让四川发展天盛矿业有限公司10%股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），且已完成国有资产评估备案。根据《资产评估报告》，评估基准日天盛矿业股东全部权益评估值263,266.01万元，评估增值113,141.25万元，增值率75.36%，故天盛矿业10%股权价值为26,326.60万元。

本次以通过国有资产评估备案的《资产评估报告》评估值26,326.60万元作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、本次竞拍事项涉及的其他安排

本次交易的资金均为公司自有或自筹资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。

六、本次交易目的、对公司的影响及存在风险

（一）本次交易目的和对公司的影响

近年来，公司始终坚持“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，存量磷化工主业与锂电新能源材料业务双轮驱动、协同发展。公司成功竞得天盛矿业参股权，将为公司获取小沟磷矿资源奠定先发优势，进一步强化公司资源配套基础，深化“矿化一体”优势，提升公司抗风险能力和核心竞争力。

（二）本次交易存在的风险

1.本次交易尚需签署《产权交易合同》、办理股权变更登记等事项，存在一定的不确定性。

2.鉴于磷矿销售受行业周期影响，将对标的公司利润造成一定影响，进而影响公司投资收益；同时，标的公司运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。

公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告日，公司在连续十二个月内与四川发展（控股）有限责任公司及其控股子公司因日常经营活动产生关联交易累计金额为17,759.85万元，与本项目加总交易金额为44,086.46万元，尚未达到股东大会审议标准。

八、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事对本次参与竞拍标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

公司独立董事认为：本次交易符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于夯实公司“矿化一体”优势，提升公司整体竞争力；本次交易路径合法合规，先进材料集团已于2024年12月31日在西南联合产权交易所公开挂牌转让天盛矿业10%股权，公司符合受让方资格条件，可通过公开竞拍的方式参与获取天盛矿业股权；公司本次拟竞拍价格根据经备案的资产评估报告结论确定，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益，公司将依法依规履行本次对外投资暨关联交易决策程序，确保交易程序符合相关监管规定；本次交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

综上，同意公司以不超过26,326.60万元的价格竞买天盛矿业10%股权，并同意将上述议案提交董事会审议，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士需在董事会会议环节回避表决。

九、备查文件

1.第七届董事会第七次会议决议；

2.第七届监事会第七次会议决议；

3.第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

4.第七届董事会发展规划委员会第二次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二五年二月六日