川发龙蟒：关于全资子公司收购天宝动物营养科技股份有限公司60%股份的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-017

四川发展龙蟒股份有限公司关于全资子公司收购天宝动物营养科技股份有限公司

60%股份的公告

风险提示：

1.市场风险

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购标的天宝动物营养科技股份有限公司（以下简称“天宝公司”）系国内磷酸钙盐饲料添加剂行业头部企业，其经营业绩受宏观经济、行业景气度、市场供需、自身经营管理和原料供应、成本控制等多重因素影响，具有一定周期性，如出现前述不利因素，可能导致天宝公司业绩面临下滑风险。

2.环保风险

磷酸钙盐饲料添加剂产品在生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物，如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，可能面临着环境污染风险；磷酸氢钙属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的限制类，可能会面临更严格的环保标准和排放限制，企业需要投入更多资金用于环保设施建设和污染治理，因此可能增加运营成本。

3.收购整合风险

本次交易完成后，天宝公司将成为公司间接控股子公司，公司与天宝公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否快速融合发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

4.审批风险

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易尚需通过市场监管管理机构经营者集中审查，交易能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1.为进一步提升公司在磷酸钙盐饲料添加剂行业的市场竞争力，公司全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳龙蟒”）拟通过股权收购方式控股行业头部企业天宝公司。本次拟以4.32亿元收购周荣超、周吕差、周荣敏、彭启明、楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚雄鸿利”）、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南金种子”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都红土”）合计持有的天宝公司60%股份。交易完成后，公司将间接持有天宝公司60%股份，天宝公司将纳入公司的合并报表范围。

2.公司已于2025年2月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司收购天宝动物营养科技股份有限公司60%股份的议案》，本议案已经公司第七届董事会发展规划委员会第三次会议前置审议通过。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

4.本次交易对方均已放弃优先认购权，尚需签署《股份转让协议》，尚需通过市场监管管理机构经营者集中审查，尚需办理股份变更登记等，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人股东

1.姓名：周荣超

2.身份证号码：33262119700115****

3.住所：浙江临海

4.职务：天宝公司董事长

5.经查询，周荣超先生不是失信被执行人。

（二）自然人股东

1.姓名：周吕差

2.身份证号码：33260119630406****

3.住所：浙江临海

4.职务：天宝公司董事

5.经查询，周吕差先生不是失信被执行人。

（三）自然人股东

1.姓名：周荣敏

2.身份证号码：33260219760309****

3.住所：浙江临海

4.职务：天宝公司董事

5.经查询，周荣敏先生不是失信被执行人。

（四）自然人股东

1.姓名：彭启明

2.身份证号码：33262719800720****

3.住所：浙江台州

4.职务：天宝公司董事

5.经查询，彭启明先生不是失信被执行人。

（五）楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙）

1.注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市开发区永安路北侧彝人旅游文化古镇E10幢S1室

2.公司类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：明文炜业前海（深圳）资产管理有限公司

4.出资额：5,517万元人民币

5.成立日期：2018年7月26日

6.统一社会信用代码：91532300MA6N9YF22N

7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.主要产权及控制关系：

9.经查询，楚雄鸿利不是失信被执行人；与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.注册地址：云南省昆明市西山区人民西路277号云投财富商业广场B1栋19层1913室

2.公司类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：云南产投股权投资基金管理有限公司

4.出资额：50,100万元人民币

5.成立日期：2019年11月18日

6.统一社会信用代码：91530100MA6P6KLT9A

7.经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要产权及控制关系：

9.经查询，云南金种子不是失信被执行人；与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）深圳市创新投资集团有限公司

1.注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

2.公司类型：有限责任公司

3.法定代表人：左丁

4.注册资本：1,000,000万元人民币

5.成立日期：1999年8月25日

6.统一社会信用代码：91440300715226118E

7.经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；

在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

8.主要产权及控制关系：

9.经查询，深创投不是失信被执行人；与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙）

1.注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段888号总部经济港F5（4F-5F）

2.公司类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：成都红土菁科创业投资管理有限公司

4.出资额：15,000万元人民币

5.成立日期：2019年5月17日

6.统一社会信用代码：91510112MA6BG6HF2W

7.经营范围：创业企业投资领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

8.主要产权及控制关系：

9.经查询，成都红土不是失信被执行人；与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。成都红土受深创投实际控制。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：天宝动物营养科技股份有限公司

2.注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村

3.公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4.法定代表人：周荣超

5.注册资本：12,000万元人民币

6.成立日期：2010年3月15日

7.统一社会信用代码：91532331550144594A

8.经营范围：许可项目：饲料添加剂生产；肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；生物饲料研发；肥料销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.转让前后股权结构：

转让前股权结构

注：本次交易的同时，周荣超将完成对重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.8000%股份、云南红土创业投资有限责任公司0.3250%股份的收购，天宝公司股东最终将变更为南漳龙蟒及上述4名自然人，其中周荣超、周吕差、周荣敏三人于2018年签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

10.历史沿革：天宝公司曾用名为禄丰天宝磷化工有限公司，2019年变更为股份有限公司，名称变更为天宝动物营养科技股份有限公司。

11.主要业务最近三年发展状况：天宝公司主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研究、生产及销售，主营业务产品主要为饲料添加剂磷酸氢钙、磷酸氢钙Ⅲ型和磷酸二氢钙，主要副产品包括硫精砂制硫酸过程中产出的铁精粉，以及生产DCP过程中产出的肥料级磷酸氢钙。

12.主要财务数据

单位：万元

净利润

注：（1）公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天宝公司三年一期财务报表进行了审计，并出具专项审计报告川华信审（2024）第0668号，以上审计数据来自该报告。

（2）天宝公司2024年度亏损系对二氢钙生产线、其他资产合计计提减值27,437.63万元所致，剔除前述影响后，2024年度天宝公司整体经营净利润3,836.11万元。收购完成后，公司将根据市场情况发挥存量产能作用。

13.评估情况：公司聘请了中联资产评估集团有限公司对天宝公司股权价值进行了评估，出具了《南漳龙蟒磷制品有限责任公司拟收购股权涉及的天宝动物营养科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2025】）第0157号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》已完成国有资产评估备案。

14.经查询，截至本公告披露日，天宝公司不是失信被执行人。

15.交易标的权属状况说明

截至本公告日，本次交易标的股份不涉及抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

四、本次交易方式、定价方式、资金来源

（一）交易方式

公司收购周荣超、周吕差、周荣敏、彭启明、楚雄鸿利、云南金种子、深创投、成都红土合计持有的天宝公司60%股份。其中，收购周荣超持有天宝公司的

24.3319%股份、周吕差持有天宝公司的11.0081%股份、周荣敏持有天宝公司的

12.1405%股份、彭启明持有天宝公司的1.6751%股份、楚雄鸿利持有天宝公司的

5.2218%股份、云南金种子持有天宝公司的2.7476%股份、深创投持有天宝公司的1.0750%股份、成都红土持有天宝公司的1.8000%股份。

（二）交易定价

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估，天宝公司股东全部权益价值评估值为72,013.51万元，较审计账面价值59,718.05万元增值12,295.46万元，增值率为

20.59%；按市场法评估，天宝公司股东全部权益价值评估值为76,160.00万元，较合并口径股东全部权益账面值58,230.38万元增值17,929.62万元，增值率

30.79%。

经交易各方协商一致同意，天宝公司全部权益参考资产基础法按7.2亿元估值，60%股份对应交易价格为4.32亿元。

（三）资金来源

公司自有及自筹资金。

（四）其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易。

五、交易协议的主要内容

（一）股份转让协议一

转让方：周荣超、周吕差、周荣敏、彭启明

受让方：南漳龙蟒磷制品有限责任公司

目标公司：天宝动物营养科技股份有限公司

1.本次股份转让

1.1受限于本协议约定的条款和条件，目标公司首次内部重组安排完成后，转让方同意按照下列对价以及安排将其所持有的目标公司股份转让给受让方：

1.2转让方同意放弃其对拟转让股份所享有的优先购买权或可能影响到受让方本次完整受让股份的所有优先权。

1.3转让方知悉并理解，本次受让方拟同时收购深圳市创新投资集团有限公司、成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙）、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的目标公司10.8444%股份（“本次股份转让二”）。

1.4转让方向受让方做出保证，在本次股份转让通过中国境内经营者集中审查后的20日内，周荣超应完成下述目标公司内部重组安排，即周荣超收购完成重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的目标公司1.8000%股份、周荣超收购完成云南红土创业投资有限责任公司持有的目标公司0.3250%股份（合称“第二次内部重组安排”，与首次内部重组安排合称“内部重组安排”）。

2.本次股份转让登记

2.1各方同意，在本协议约定的先决条件满足通知出具后的5个工作日之内，目标公司应当完成与本次股份转让及本次股份转让二相关的所有登记手续（“本次股份转让登记”）。

2.2为完成本次股份转让登记，本协议各方应当予以协助及配合。

2.3在本次股份转让登记完成后（以市场监督管理局核发新营业执照日期为准，“本次股份转让登记完成日”），受让方将按照本协议约定以及其持有的目标公司股权比例享有目标公司股东的权利和义务。

3.价款支付安排

3.1受限于本协议的规定，受让方应当按照以下方式向转让方及目标公司支付相关价款：

（1）第一笔付款

在本协议第一笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让总价款的20%向各转让方支付第一笔股份转让价款；

（2）第二笔付款

在本协议第二笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让总价款的10%向各转让方支付第二笔股份转让价款；

（3）第三笔付款

在本协议第三笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让总价款的67%向各转让方支付第三笔股份转让价款；

（4）第四笔付款

在本协议第四笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让总价款的3%向各转让方支付第四笔股份转让价款。

4.本次股份转让先决条件

4.1本次股份转让第一笔付款先决条件

（1）本次股份转让相关的所有交易文件经正式签署并生效；

（2）本次股份转让二相关的所有交易文件经正式签署并生效；

（3）受让方对目标公司的业务、法律、财务及税务等尽职调查已完成且获得受让方的认可；

（4）目标公司已经召开董事会和股东会审议通过本次股份转让及本次股份转让二，并就本次股份转让及本次股份转让二取得所有必要政府部门的授权和批准（包括但不限于中国境内经营者集中审查）以及所有相关的第三方同意（如涉及）；

（5）转让方及目标公司已根据本协议的要求完成首次内部重组安排。

4.2本次股份转让第二笔付款先决条件

（1）目标公司根据本协议的约定完成本次股份转让登记，且股东登记为如下：

（2）转让方及目标公司已根据本协议的要求完成第二次内部重组安排。

4.3本次股份转让第三笔付款先决条件

（1）在本次股份转让登记完成日后5日内，各方共同配合将目标公司的相关文件资料及资产移交给受让方指定的人员管理； (a)证照原件（包括但不限于经营许可、已取得的政府批复、批准证书、营业执照、IC卡、开户许可证、贷款卡等目标公司经营的证照、登记和许可文件）。

(b)印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、法定代表人名章、其他银行预留印鉴、税务代码章，下同）。(c)财务文件资料原件（包括但不限于账簿、凭证、票据及银行账户密码、U盾等）。

(d)行政文件资料、及其他相关文件原件。

(e)密码、密钥（包括但不限于目标公司在相关政府主管部门主办的网站预留的办理工商年检及其他事项的密码或密钥）。

(f)相关资产权属证书原件等文件。

(g)合同文件（包括但不限于目标公司已经签署的全部合同、协议、备忘录或其他类似文件）原件。

(h)所有项目的开发建设手续、工程图纸及资料。

(i)所有地块及地上构建筑物的资产移交，各方应指派专人进行项目现场查勘移交，应拍摄现场照片并制作现场移交记录作为移交文件。

（2）交割专项审计提出需整改问题的整改完成。

4.4本次股份转让第四笔付款先决条件

（1）目标公司已取得干冲箐渣库占用的禄国用（2010）第14090号不动产权证对应49,852平方米土地的所有权及对应不动产权证。

5.过渡期

5.1过渡期指评估基准日（即2024年6月30日）起至本次股份转让登记完成日。

5.2各方确认，过渡期内目标公司及集团成员的损失由转让方按照其在本次股份转让登记完成日前在目标公司的持股比例予以承担，过渡期收益由转让方及受让方按照本次股份转让登记完成日后在目标公司的持股比例享有。

5.3在过渡期内，在未取得受让方事先书面同意的情况下，转让方及集团不得：

（1）增加或减少各集团成员的注册资本；

（2）修订各集团成员章程或组织性文件；

（3）改变各集团成员的股权结构；

（4）兼并、收购任何第三方股权或资产；

（5）整合、出售、转让或处置各集团成员的股权或资产；

（6）为各集团成员股权设置任何质押或其他权利限制且/或者对外进行任何担保；

（7）各集团成员进行利润分配；

（8）与各集团成员股东和/或任何关联方达成任何新的安排；

（9）签署任何可能导致各集团成员财务状况恶化或估值下降、或造成重大不利影响的协议，或者进行类似的承诺；

（10）实施任何可能实质性负面影响本次股份转让的行为。

6.分红

6.1各方同意，在本次股份转让登记完成日后，目标公司将严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定，在不影响目标公司及集团成员正常生产经营资金需要的前提下，目标公司原则上按不低于当年度可供分配利润的20%向股东进行分红，最终以目标公司股东大会决议批准的利润分配方案为准。

7.交割后审计

7.1各方一致同意，在本次股份转让登记完成日后，受让方将对目标公司进行交割后专项审计事项，各方应予以配合。若目标公司在过渡期内存在任何新增非正常经营性负债、发生非正常性超额生产费用、存货、资产、应收账款、预付款非正常性损失的事项，包括如隐匿、转移、处置、出借、抵质押等，转让方应当向受让方或目标公司进行补偿。

8.优先购买权

8.1在本协议签署日后，对转让方持有目标公司剩余股份，在同等条件下（包括股份转让的数量、价格、支付方式和期限等），受让方享有优先购买权。

9.竞业禁止

9.1除非经受让方事先书面同意，转让方及其关联方、不得通过新设、合资、联营或其他任何形式参与与目标公司业务构成直接或间接竞争的任何实体，也不得在该等实体中拥有权益，亦不得投资或经营任何其他与目标公司业务构成直接或间接竞争的业务。

9.2如转让方及其关联方存在违反上述承诺的情形，受让方有权要求违约方依照本协议承担违约责任。

10.公司治理事项

10.1各方同意，本次股份转让后目标公司不设董事会，设1名执行董事（兼法定代表人），由受让方提名。

10.2各方同意，本次股份转让后目标公司不设监事会，设1名监事。由受让方提名。

10.3各方同意，本次股份转让后目标公司总经理由受让方提名人选担任，经执行董事聘任。

10.4各方同意，本次股份转让后目标公司财务负责人由受让方提名人选担任，经执行董事聘任。

10.5各方一致同意，前述公司董监高设置事项，最终以有权市场监督管理部门备案或审核意见为准。

10.6各方进一步同意，本次股份转让登记完成后，如受让方要求，各方应同意并配合将目标公司由股份有限公司申请变更为有限责任公司。

11.最终期限

11.1如果下述情形发生，受让方有权取消本次股份转让并解除本协议，且不承担任何违约责任：

（1）本协议在每一支付日未被满足，本协议第四笔股份转让价款支付日除外；

（2）本协议所述任何先决条件未在2025年9月30日之前全部满足或被受让方书面豁免。

11.2受让方应当以书面形式通知目标公司和转让方本协议的解除，在受让方依据本条约定通知取消交易后的5个工作日内，所有受让方已经向转让方支付的款项应当被全额退还受让方，且目标公司和转让方还应当向受让方支付按中国人民银行最近一期公布的一年期LPR计算的资金占用利息，受让方应当在足额收到所有款项后尽快配合目标公司办理相关股权回转的变更登记手续（如涉及）。如受让方发出前述通知的5个工作日后，受让方未能收到目标公司或转让方相应款项的，每延迟一天支付该等款项，目标公司和转让方应当按照应付未付金额每天万分之五支付滞纳金，二者承担连带责任。

12.违约及赔偿责任

12.1本协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

12.2任何一方同意偿还、赔偿并使其他方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成其他方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。

13.生效日

本协议经各方签署（就法人实体而言，为其法定代表人或授权代表签字并加盖公章；就自然人而言，为其本人签字捺印）后成立，待如下条件满足后生效：

（1）受让方就本次股份转让及本次股份转让二取得所有必要内部批准、四川发展龙蟒股份有限公司及四川发展（控股）有限责任公司的同意（如涉及）；（2）受让方就本次股份转让及本次股份转让二取得所有必要政府部门的授权和批准（包括但不限于有权国有资产监督管理部门对估值的核准或备案、有权国有资产监督管理部门对本次股份转让及本次股份转让二的批准（如涉及））；以及（3）本次股份转让及本次股份转让二通过中国境内经营者集中审查。

（二）股份转让协议二

转让方：深圳市创新投资集团有限公司、成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙）、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方：南漳龙蟒磷制品有限责任公司

目标公司：天宝动物营养科技股份有限公司

1.本次股份转让

1.1受限于本协议约定的条款和条件，转让方同意按照下列对价将其所持有的目标公司全部股份转让给受让方：

1.2转让方同意放弃其在本次股份转让中对股份转让所享有的优先购买权或可能影响到受让方本次完整受让股份的所有优先权（如有）。

2.股份转让登记

2.1各方同意，在本协议约定的第一笔付款完成后的5个工作日之内，目标公司应当完成与本次股份转让的所有登记手续（“股份转让登记”）。

2.2为完成股份转让登记，本协议各方应当予以合理协助及配合。

2.3在本次股份转让完成后（以市场监督管理局核发新营业执照日期为准，“本次股份转让登记完成日”），受让方将按照本协议约定以及其持有的目标公司股份比例享有目标公司股东的权利和义务。

3.价款支付安排

3.1受限于本协议的规定，受让方应当按照以下方式向转让方及目标公司支付相关价款：

（1）第一笔付款

在本协议第一笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让对价的30%向各转让方支付第一笔股份转让价款至转让方指定银行账户。

（2）第二笔付款

在本协议第二笔付款约定的先决条件满足通知出具后的3个工作日内，受让方应按照转让对价的70%向各转让方支付第二笔股份转让价款至转让方指定银行账户。

4.本次股份转让先决条件

4.1本次股份转让第一笔付款先决条件

（1）受让方对目标公司的业务、法律、财务及税务等尽职调查已完成且获得受让方的认可。为免疑义，受让方签署本协议即代表本条下的付款先决条件已满足；

（2）本次股份转让相关的所有交易文件经正式签署并生效；

（3）受让方已就本次股份转让取得所有必要内部批准、四川发展龙蟒股份有限公司及四川发展（控股）有限责任公司的同意（如涉及）；

（4）转让方已就本次股份转让取得所有必要内部批准；

（5）受让方和转让方已就本次股份转让取得所有必要政府部门的授权和批准（包括但不限于有权国有资产监督管理部门对估值的核准或备案、有权国有资产监督管理部门对本次股份转让的批准（如涉及））；

（6）本次股份转让通过所有必要政府部门的同意或批准，包括通过中国境内经营者集中审查；

（7）目标公司已经召开董事会和股东会审议通过本次股份转让，并取得所有相关的第三方同意（如涉及）。

4.2本次股份转让第二笔付款先决条件

（1）目标公司根据本协议的约定完成股份转让登记。

5.过渡期

5.1过渡期指评估基准日（即2024年6月30日）起至本次股份转让登记完成日。

5.2在过渡期内，在未取得受让方事先书面同意的情况下，转让方及集团不得：

（1）就其持有的目标公司股份与任何第三方（包括转让方的关联方）达成任何安排；

（2）或增加或减少各集团成员的注册资本；

（3）修订各集团成员章程或组织性文件；

（4）改变各集团成员的股权结构；

（5）兼并、收购任何第三方股权或资产；

（6）整合、出售、转让或处置各集团成员的股权或资产；

（7）为各集团成员股权设置任何质押或其他权利限制且/或者对外进行任何担保；

（8）各集团成员进行利润分配；

（9）与各集团成员股东和/或任何关联方达成任何新的安排；

（10）实施任何可能实质性负面影响本次股份转让的行为。

6.最终期限

6.1如果下述情形发生，受让方有权解除本协议，且不承担任何违约责任：

（1）本协议所述任何先决条件未在2025年9月30日之前全部满足或被受让方书面豁免。为免疑义，受让方出具先决条件满足通知即视为该通知所述的先决条件已满足或被受让方书面豁免。

6.2如受让方根据本协议解除本协议的，受让方应当以书面形式通知目标公司和转让方，在受让方依据本条约定通知解除的18个工作日（简称“还款期”）内，转让方应将所有本次股份转让价款全额退还受让方。在受让方足额收到所有本次股份转让价款之日起十五个工作日内，目标公司应且受让方应配合目标公司办理相关股份回转的变更登记手续（如涉及）。如任一转让方未能在还款期届满以前向受让方足额支付应付本次股份转让价款的：（1）每延迟一天支付该等款项，该转让方应当按照应付未付金额每天万分之一支付滞纳金，目标公司对该转让方的支付款项义务承担连带责任；（2）自还款期届满之日的下一日起十五个工作日内，就已返还本次股份转让价款的转让方（简称“已还款转让方”）向受让方转让的目标公司股份，目标公司应且受让方应配合目标公司完成相关股份回转的变更登记手续，每延迟一日，目标公司应向已还款转让方支付其已返还本次股份转让价款万分之一的滞纳金，如该等延迟系因受让方原因导致，受让方对此承担连带责任。

6.3如果下述情形发生，对应的转让方（简称“解除转让方”）有权解除本协议，且不承担任何违约责任：

受让方未能根据本协议支付本次股份转让价款，转让方同意给予受让方20个工作日的宽限期（以下简称“宽限期2”）。

如宽限期2届满，受让方仍未根据本协议支付本次股份转让价款，自宽限期2届满之日起的后一日起算，受让方每延迟一天支付，应向转让方支付对应该转让方应付未付股权转让价款万分之一的滞纳金。

为免疑义，任一转让方解除本协议的，仅对该转让方有效，不影响本协议对其他各方的法律约束力。

7.违约及赔偿责任

7.1本协议任何一方违反或没有履行其在本协议项下的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

7.2违约方同意偿还、赔偿并使其他方因其违约行为造成的直接损失。

8.生效日

本协议经各方签署（就法人实体而言，为其法定代表人或授权代表签字并加盖公章；就自然人而言，为其本人签字捺印）后成立，待如下条件满足后生效：

（1）受让方就本次股份转让取得所有必要内部批准、四川发展龙蟒股份有限公司及四川发展（控股）有限责任公司的同意（如涉及）；（2）受让方就本次股份转让取得所有必要政府部门的授权和批准（包括但不限于有权国有资产监督管理部门对估值的核准或备案、有权国有资产监督管理部门对本次股份转让的批准（如涉及））；以及（3）本次股份转让通过中国境内经营者集中审查。

六、本次交易目的、对公司的影响及存在风险

（一）本次交易目的和对公司的影响

1.公司始终坚持“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，本次收购标的天宝公司与公司全资子公司南漳龙蟒均系磷酸钙盐饲料添加剂行业头部企业，产业协同效应明显，本次交易符合工信部等八部委联合发布的《推进磷资源高效高值利用实施方案》“鼓励大型磷化工企业开展跨地区、跨所有制兼并重组和资源整合，提高磷矿开采和初级磷化学品生产集中度”相关要求，符合公司整体战略发展规划，有利于巩固、完善公司产业链。

2.标的天宝公司深耕磷酸钙盐饲料添加剂领域多年，产业基础扎实，主要产品饲料级磷酸氢钙产销量位居行业前列，经营管理、成本控制水平较好，产能稳定、客户稳定，销售区域与南漳龙蟒可形成良好互补。本次收购有利于提升公司在饲料级磷酸氢钙行业的市场竞争力和抗风险能力，进而增强公司的整体竞争力。

3.本次交易是公司根据经营发展需求做出的审慎决策，符合公司的长远发展及全体股东的利益，初步测算预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和标的公司经营情况而定。公司将密切关注并及时跟进相关情况，按照规定履行信息披露义务。

（二）本次交易存在的风险

1.市场风险

公司本次收购标的天宝公司系国内磷酸钙盐饲料添加剂行业头部企业，其经营业绩受宏观经济、行业景气度、市场供需、自身经营管理和原料供应、成本控制等多重因素影响，具有一定周期性，如出现前述不利因素，可能导致天宝公司业绩面临下滑风险。应对措施：磷酸钙盐饲料添加剂行业具有周期性，公司将依托多年深厚的供应链管理经验优势及客户基础，做好供应链及客户管理工作，进一步提升产品成本优势，提高产品品质及服务质量，增强产品竞争力，从而降低原料及产品价格波动带来的市场风险。

2.环保风险

磷酸钙盐饲料添加剂产品在生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物，如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，可能面临着环境污染风险；磷酸氢钙属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的限制类，可能会面临更严格的环保标准和排放限制，企业需要投入更多资金用于环保设施建设和污染治理，因此可能增加运营成本。

应对措施：密切关注国家宏观经济形势和产业政策变化，及时了解和掌握相关政策法规，严格履行环保部门相关要求，以便做出正确的经营决策。积极沟通地方政府，对相关产业政策在地方的实际执行进行落实。

3.收购整合风险

本次交易完成后，天宝公司将成为公司间接控股子公司，公司与天宝公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否快速融合发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

应对措施：公司将采取积极措施，在内控建设、财务管理、人力资源、技术研发等各方面制定管理策略，做好融合工作，确保天宝公司能够继续保持稳定的发展。

4.审批风险

本次交易尚需通过市场监管管理机构经营者集中审查，交易能否顺利实施存在不确定性。

应对措施：公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第七届董事会第八次会议决议；

2.第七届董事会发展规划委员会第三次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二五年二月二十五日