*ST日海：中信证券关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“日海智能”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2019年12月25日《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票6,240万股，并于2020年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价格为人民币18.60元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币为1,160,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额人民币1,135,066,970.57元，上述资金已于2020年6月3日到位。公司募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号）。

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定并修订了《日海智能科

技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行共同签署募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐人及商业银行能够按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》履行相关责任和义务。具体详见公司于巨潮资讯网披露的《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年3月31日，公司募集资金在银行专户余额明细如下：

三、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及剩余情况

由于市场环境、公司重点业务方向及财务状况这两年逐渐发生变化，公司拟根据发展战略规划终止实施“AIOT运营中心建设项目”和“研发中心及信息化系统升级项目”。

截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金金额人民币52,318.81万元，各项目投入情况情况详见下表，募集资金专户余额为人民币1,352.29万元。

公司募投项目募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

2022年5月19日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年度非公开发行股票闲置募集资金

不超过人民币 60,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司目前资金紧张，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率高达 86.57%，短期借款余额为126,606.83 万元。受公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示等因素影响，2022 年度公司现金消耗同比有所增加，银行端融资能力出现下滑。客观上，公司在短期内不具备归还能力，因此公司拟将终止后的结余募集资金共计 61,352.29 万元，其中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金60,000 万元不再归还至募集资金专项账户，本次《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》如经股东大会审议批准后，上述暂时补流资金将直接转为永久补流资金，用于公司日常经营及业务发展。

四、拟终止项目原因

公司本次拟终止非公开发行股票的募集资金投资项目“AIOT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”原因主要系：

1、自2020年以来，受国内经济形势的影响，公司在各地的运营中心建设、当地政企客户开发等重要工作被迫推迟，相应的募投项目实施也被迫顺延。

2、随着公司业务由传统通信设备及工程服务向物联网业务转型拓展，转型过程中公司在面向智慧城市、智慧园区、智慧监狱等产品单品或综合解决方案业务投入较多资源，该类业务主要面对地方政府及大型企业，提供利用AI物联网技术赋能服务，提升其治理、管理效率，但总体来看市场回报不及预期。2019-2020年度，公司相关业务的商业模式主要为to G，因国内经济情况影响，导致政府对智慧城市、智慧监狱、智慧社区、智慧场馆等应用的财政预算趋紧，对上述新型基础设施建设投资力度放缓，而多数企业也相应削减相关服务开支、控制成本，从而导致公司物联网工程类业务的营业收入同比下滑，产品毛利率大幅下降，存货、合同资产及应收账款余额大幅提高，公司经营性现金流持续流出，截止到2022年12月31日，公司资产负债率为86.57%，高于同行及公司历史负债水平，对企业经营业绩的稳定造成极大影响。

3、从稳健经营、降低风险、集中资源、提升效率等方面综合考虑，公司自

2021年开始调整经营思路，对智慧城市、智慧园区等物联网解决方案类业务不再重点投入，而该类物联网业务中均涉及到募投项目中的建设内容。

为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力、保障公司财务状况稳定，从而提升公司盈利能力，公司拟终止“AIOT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”的建设，本次变更是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务状况，项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

五、剩余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的剩余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务。

本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

六、拟终止募集资金投资项目及剩余募集资金永久补充流动资金的影响

公司本次终止“AIOT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”的建设系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。

公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、审议程序

公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补流的议案》，董事会、独立董事、监事会均发表了同意的意见，该议案尚需提交股东大会审议。

（一）董事会意见

董事会认为，公司对募集资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充

流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司对募集资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三）监事会意见

监事会认为，公司对募集资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。

因此，监事会同意公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的意见，截至目前，公司的内部审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。除临时补充流动资金未归还至募集资金专户外，募集资金已到账超过一年以上，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

2023