*ST日海：关于公司接受第一大股东股票质押担保暨关联交易的公告

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2023-053

日海智能科技股份有限公司关于公司接受第一大股东股票质押担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况暨关联交易概述

2023年5月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司接受第一大股东股票质押担保暨关联交易的议案》，关联董事杨宇翔先生、吴永平先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

鉴于，关联方深圳九控商业保理有限公司（以下简称“九控保理”）向公司及全资子公司提供不超过人民币 9.4 亿元的应收账款保理融资额度，关联方深圳九控融资租赁有限公司（以下简称“九控租赁”）向公司及全资子公司不超过人民币 6000万元融资租赁融资额度。公司第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）为公司向九控保理开展的保理融资债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金54,000万元），为公司向九控租赁开展的融资租赁债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金6,000万元）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，润达泰为公司第一大股东，润达泰为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司本次接受润达泰提供的股票质押担保，构成关联交易，公司无需支付担保费且不提供反担保。本次交易属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

2、主要业务情况

润达泰成立于2016年6月29日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

3、最近一年的主要财务数据

截止2022年12月31日，总资产为67,426.74万元，净资产为-10,228.45万元；2022年1-12月营业收入为0万元，净利润为-1,042.51万元。以上数据已经审计，为润达泰单体报表的财务数据。

4、关联关系

润达泰为公司第一大股东，持股比例为27.74%。公司董事长杨宇翔先生同时担任润达泰执行事务合伙人的委派代表，因此润达泰为公司关联方。

润达泰不属于失信被执行人。

三、接受担保的主要内容

为支持公司发展，为公司向九控保理开展的保理融资债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金54,000万元），为公司向九控租赁开展的融资租赁债权提供股票质押担保措施（担保最高债权本金6,000万元）。公司免于支付担保费用，担保措施的具体信息以各方正式签订的担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司接受关联方提供的担保，有助于满足公司资金需求及经营发展需要，有利于经营业务拓展，符合我司整体利益；本次关联交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司接受关联方提供的担保。

五、独立董事意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

公司接受关联方提供的担保体现了公司第一大股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司第一大股东润达泰为公司向九控保理、九控租赁的融资债权提供股票质押担保措施，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合我司整体利益；同时，关联交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议予以认可，一致同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第五十二次会议决议；

2、第五届监事会第四十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司董事会

2023年5月23日