日海智能：子公司管理制度(2023年12月修订)

日海智能科技股份有限公司

子公司管理制度（2023年12月）

第一章 总则第一条 为加强对日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（1）公司独资设立的全资子公司；

（2）公司与其他组织或自然人共同出资设立的控股或参股公司。

第三条 公司各职能部门根据公司各项制度及相关规定，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、营销、供应链、品质等进行指导、管理及监督。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执

行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章 规范运作第八条 本公司依据对子公司的资产控制和上市公司规范运作的要求对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守本公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度及监管规则要求，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、监事会、管理层等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章 人事管理

第十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度及员工花名册及其变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向本公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向本公司人事部门报备。

第十七条 公司通过子公司股东（大）会或股东决定行使股东权利，制定子公司章程，并根据子公司章程向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，上述董监高候选人员由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十八条 子公司的执行董事/董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使执行董事/董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员的责任和义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调本公司与子公司间的有关工作；

（三）出席子公司的股东（大）会或董事会会议，参与董事会决策，保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）参加子公司股东（大）会、董事会或其他重大会议后，本公司委派的董事要向本公司董事长及总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交本公司备案；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经理、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交代的其他工作。

第十九条 子公司的监事应当按照《公司法》《公司章程》等规定履行以下职责：

（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求子公司的董事或高级管理人员予以纠正，并及时向子公司董事长/执行董事或总经理汇报；

（二）对子公司的董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东（大）会和董事会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直

接或间接经营任何与本公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与本公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场投资除外）。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条 公司派出人员接受公司人事行政部门的年度考核并提交书面述职报告。第二十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事行政部门。第二十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第二十四条 参股公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人事行政部门，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。

第五章 财务管理

第二十五条 本公司财务部负责对子公司的会计核算进行指导、审核与监督。子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十七条 子公司应按照公司相关财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十八条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度第6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度第3个月和第9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。

第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会或执行董事依法追究相关人员的责任。

第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十三条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保（包括抵押、质押、保证担保等），也不得进行互相担保。

第六章 投资管理

第三十四条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第三十五条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十七条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次

项目进展情况。第三十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十九条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，应按本公司及子公司的公司章程及相关制度的程度和权限进行审批，并须事先书面报告给公司，协助公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第七章 信息管理

第四十条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。

第四十一条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财等日常经营活动之外的重大交易事项及关联交易，应按本公司及子公司的公司章程及相关制度规定的程序和权限进行审批，并须事先书面报告本公司董事会办公室，协助本公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四十二条 子公司在提供信息时有以下义务：

1、应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；

2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第四十三条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：

1、对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；

2、收购、出售资产行为；

3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、研发、许可等）的订立、变更和终止；

4、重大经营性或非经营性亏损；

5、遭受重大损失；

6、重大诉讼、仲裁事项；

7、重大行政处罚；

8、提供财务资助（含委托贷款等）；

9、提供担保（含对其控股子公司担保等）；

10、债权或债务重组；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出自权利等）；

12、关联交易事项；

13、其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。

第八章 审计监督

第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十五条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十七条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第九章 考核奖惩

第四十九条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第五十条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事行政部门。

第五十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章 附 则

第五十三条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

第五十四条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》等发生冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》。