南山控股：独立董事对担保等事项的独立意见

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年度利润分配方案在保证公司正常经营和长期发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。本次利润分配方案符合《公司章程》及公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司经营实际情况。我们同意公司2022年度利润分配方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

三、关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的独立意见

经核查，我们认为：公司本次由于首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职而注销部分股票期权的事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合

《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

四、关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见经核查，我们认为：

1. 公司预计的2023年度日常关联交易是日常经营所需，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2. 董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

我们同意公司进行上述日常关联交易。

五、关于为联营、合营企业提供担保额度的独立意见

经核查，我们认为：公司对联营、合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展，其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保，我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。我们同意为联合、合营企业提供担保额度，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

六、关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见

经核查，我们认为：公司为符合条件的对象提供财务资助主要是为了满足被资助对象房地产项目开发建设资金需求，支持其业务发展，符合公司整体发展需要，且其他股东也将按持股比例提供同等条件的财务资助，因此整体风险可控。本次为项目公司提供财务资助进行授权管理事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。我们同意该议案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

七、关于对外提供财务资助的独立意见

经核查，我们认为：

1. 公司全资下属公司宝湾产城发展（深圳）有限公司（以下简称“宝湾产城”）本次对外提供财务资助主要是为了满足子公司上海策湾文化发展有限公司（以下简称“上海策湾”）“上海长三角国家影视中心”项目开发建设及日常运营资金需要。上海策湾另一股东上海策疆文化发展有限公司将按照持股比例提供同等条件的财务资助；同时，根据上海策湾章程约定，宝湾产城负责公司的日常经营管理，宝湾产城虽只持有上海策湾50%的股权，但享有上海策湾51%的表决权，并将其纳入合并报表范围。因此，本次对外财务资助事项风险整体可控。

2．本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

我们同意为上海策湾提供财务资助，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

八、关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见

经核查，我们认为：

1.中开财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2.双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，

且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

4.公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

我们同意公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

九、关于中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告的独立意见

经核查，我们认为：

1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

3．在控制风险的前提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

4．董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规等的规定。

我们同意中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告。

十、关于会计估计变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计变更的程

序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司本次会计估计变更事项。

十一、关于对参股财务公司增资暨关联交易的独立意见经核查，我们认为：

1. 公司本次对参股财务公司增资，主要是基于中国银行保险监督管理委员会最新监管政策要求，有助于财务公司的合规经营和持续发展，各方股东均按持股比例同比例增资，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2. 公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

我们同意公司对参股财务公司增资。

十二、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立意见如下：

1. 关联方资金占用情况

报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2022年12月31日的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2. 对外担保情况

截至2022年12月31日，公司及子公司实际对外担保余额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公

司之间的担保）为295.67亿元，占公司2022年经审计净资产的

289.15%。其中，公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保余额为253.19亿元，占公司2022年经审计净资产的247.61%；公司及子公司对合并报表范围外参股公司的担保余额为42.48亿元，占公司2022年经审计净资产的41.55%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了必要的审议程序。

截至2022年12月31日，公司及子公司实际担保事项明细如下：

单位：万元

担保对象名称

担保对象名称

担保对象名称

上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事：张金隆、西小虹、余明桂、袁宇辉

2023年4月27日