ST亚联：广发证券股份有限公司关于吉林亚联发展科技股份有限公司2016年并购重组部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司关于吉林亚联发展科技股份有限公司2016年并购重组部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚联发展”，曾用名“深圳键桥通讯技术股份有限公司”，曾用简称“键桥通讯”）2016年重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次重大资产重组中嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况及其股份数量演变

（一）股份取得情况

本次重大资产重组前，公司股东乾德精一于2015年4月13日与公司首发时控股股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）签署《股份转让协议》，香港键桥将其持有的上市公司无限售流通股7,800万股股份转让给乾德精一。2015年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让完成过户登记手续，乾德精一持有上市公司7,800万股股份，占上市公司股份总数的19.8413%，为公司第一大股东；香港键桥持有公司7,233.89万股股份，占公司股份总数的18.4012%，为公司第二大股东，由于第一大股东与第二大股东持股比例接近，故公司无实际控制人。

（二）股份变动情况

香港键桥于2016年与两位自然人签署了《股份转让框架协议》《键桥通讯技术有限公司与黄喜胜关于深圳键桥通讯技术股份有限公司28,692,110股股份之股份转让协议》及《键桥通讯技术有限公司与王雁铭关于深圳键桥通讯技术股份有限公司19,656,000股股份之股份转让协议》。2016年12月9日，中国证券登

记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次股份过户登记手续完成后，香港键桥持有公司股份数量减少至2,399.0806万股，占公司总股本的

6.1027%。由于香港键桥持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉成为公司实际控制人。2021年5月，根据上市公司公告《深圳亚联发展科技股份有限公司关于股东司法拍卖股份完成过户登记的公告》（公告编号2021-049），乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上完成拍卖并成交，乾德精一持有上市公司股份数量减少至2,574万股并丧失上市公司控股股东地位。

（三）股份限售情况

乾德精一于2015年5月通过协议受让的方式取得公司无限售条件流通股份7,800万股股份后，公司于同月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了乾德精一股份锁定手续的办理，股份限售起始日为2015年5月29日，截止日为2016年5月30日。

截至本核查意见出具日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年4月10日出具的《限售股份明细数据表》（信息披露报表），截至2025年4月9日，乾德精一持有上市公司股份数量为2,574万股，股份性质系首发后限售股。

二、本次申请解除限售的股份相关限售承诺及其履行情况

本次重大资产重组前，乾德精一就所持上市公司股份出具的股份锁定相关承诺如下：1、2015年5月，乾德精一承诺自完成收购公司7,800万股股份之日起12个月内，不以任何方式转让所持有的公司股份；2、2016年1月，乾德精一承诺自2016年1月14日起12个月内，不以任何方式减持公司股份。

2016年上市公司筹划资产重组事宜。2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”，现已更名为“开店宝科技集团有限公司”）45%股权转让至公司名下的工商变更登记。2017年8月31日，上海即富取得变更后的《营业执照》，本次重大资产重组完成相关资产过户。2019年2月27日，本次重大资产重组相关的全部交易价款支付完毕，本次重大资产

重组完成。本次重大资产重组中，乾德精一作为时任控股股东于2017年5月19日出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本合伙企业保证不会以直接或间接方式减持在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。若本合伙企业违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销”。2021年5月，因前述股份公开拍卖事宜，乾德精一所持股份发生变动导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2021年6月29日，乾德精一补充作出股份限售承诺，承诺：“自本承诺函出具之日起直至承诺期限届满之日（2022年8月29日），本合伙企业保证不会以直接或间接方式减持持有的上市公司股份。若本合伙企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任”。截至本核查意见出具之日，乾德精一上述股份限售承诺已履行完毕，不存在因股份限售承诺未到期而影响限售股份上市流通的情况。截至本核查意见出具之日，乾德精一不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

三、本次申请解除限售股份的上市流通情况

本次申请解除股份限售股东共计1名，系乾德精一，解除限售股份可上市流通日为2025年4月14日。本次可上市流通的股份总数为2,574万股股份，占上市公司目前已发行股份的6.5476%。

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司此次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于吉林亚联发展科技股份有限公司2016年并购重组部分限售股解除限售的核查意见》之签章页）

广发证券股份有限公司2025年4月10日