众生药业：关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售股份上市流通的提示性公告
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广东众生药业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）第一个限售期届满且相应的解除限售条件已经成就，第一个限售期可解除限售的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量共228万股，约占目前公司股本814,431,076股的
0.28%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023年4月21日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司办理了本激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的75名激励对象共计可解除限售228万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励
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对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022年3月22日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象77人，授予的限制性股票总数5,780,000股，授予完成日期为2022年3月22日。
（六）2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共30,000股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年7月25日完成该批次限制性股票的回购注销。
（七）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
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于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。
（八）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2022年3月1日，限制性股票的第一个限售期已于2023年2月28日届满。本激励计划限制性股票授予完成日为2022年3月22日。
2、第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一期的解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 公司激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。 上述“净利润”为扣除因本激励计划及2022年员工持股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。 | 根据本激励计划的业绩考核要求，纳入目标考核合并范围内的2021年、2022年营业收入分别为 242,809.22万元、267,527.55万元，营业收入同比增长为10.18%，达成本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核收入增长目标； 纳入目标考核合并范围内的2021年、2022年净利润分别为 29,979.48万元、40,168.83万元， 净利润同比增长为33.99%，达成本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核净利润增长目标。 | |||
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综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023年4月21日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：75人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：228万股，约占目前公司股本814,431,076股的0.28%。
4、第一期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 中层管理人员、核心技术及业务骨干 （75人） | 570 | 0 | 228 | 342 | |
| 合计 | 570 | 0 | 228 | 342 | |
以上考核目标均达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。
| 以上考核目标均达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 第一期解除限售的75名激励对象个人层面绩效考核满足全部解除限售条件，评价标准均为 S或A或B+，本期可解除限售比例（N）为100%。 | |||||
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注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 111,005,471 | 13.63 | -2,280,000 | 108,725,471 | 13.35 |
| 二、无限售条件流通股份 | 703,425,605 | 86.37 | 2,280,000 | 705,705,605 | 86.65 |
| 三、股本总数 | 814,431,076 | 100.00 | 0 | 814,431,076 | 100.00 |
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
备查文件
（一）第八届董事会第五次会议决议；
（二）第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解锁限售期解锁条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日